Протокол от 29 октября 2014 № 205

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

28 октября 2014 г., 16 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

29 октября 2014 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Быстров М.С.,

Волков Э.П.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.



ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ. 

2. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

3. О внесении изменений и дополнений в Реестр непрофильных активов Общества.

4. Об организационной структуре ОАО «РусГидро».

5. О формировании Правления ОАО «РусГидро».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:

Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления ЗАО «Якутская ГРЭС-2»:

«Об одобрении заключения договора на долгосрочное сервисное обслуживание четырех комплектов газотурбинных энергоблоков Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь), являющегося крупной сделкой».


Решение:


Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органе управления ЗАО «Якутская ГРЭС-2» по вопросу «Об одобрении заключения договора на долгосрочное сервисное обслуживание четырех комплектов газотурбинных энергоблоков Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь), являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить договор на долгосрочное сервисное обслуживание четырех комплектов газотурбинных энергоблоков Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь) (далее – Договор), являющийся крупной сделкой, заключаемый ЗАО «Якутская ГРЭС-2» на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик - ЗАО «Якутская ГРЭС-2»;

Подрядчик – консорциум, состоящий из GE Energy Europe B.V. (ДжиИ Энерджи Йороп БиВИ, корпорация, созданная в соответствии с законодательством Нидерландов) и ООО «ДжиИ Рус» (компания, созданная в соответствии с законодательством Российской Федерации);

Предмет Договора:

Подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по сервисному обслуживанию четырех комплектов газотурбинных энергоблоков Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь) типа LM6000PF DF производства GE PACKAGED POWER, INC. (далее – Оборудование), а Заказчик обязуется принять и оплатить результат следующих работ, выполненных Подрядчиком:

1) Плановое техобслуживание по отношению к каждой единице обслуживаемого Оборудования, обозначающее периодические инспекции Оборудования, испытания, ремонт и/или замену деталей или компонентов Оборудования, четко ограниченные для каждой единицы Оборудования выполнением:

1.1. бороскопирования и осмотра Оборудования каждые 4 000 рабочих часов, но не реже одного раза в год;

1.2. двух ремонтов модуля горячей части и камеры сгорания;

1.3. двух капитальных ремонтов газовой турбины;

1.4. настройки камеры сгорания газовой турбины;

1.5. восстановления направляющих втулок поворотных лопаток компрессора (выполняется по состоянию, каждые 12 500 часов);

1.6. малая инспекция генератора (выполняется по наработке 25 000 часов);

1.7. большая инспекция генератора (выполняется по наработке 50 000 часов);

1.8. ежегодное техобслуживание редуктора, а также в период ремонтов горячей части и капитального ремонта газовой турбины;

2) Внеплановое техобслуживание Оборудования, необходимое для ликвидации последствий отказа какого-либо компонента Оборудования в процессе эксплуатации или исправления аномалии компонента;

3) Дополнительные работы, обозначающие предоставление запасных частей и выполнение работ при следующих обстоятельствах:

3.1 для оценки состояния, принятия необходимых мер и устранения повреждений и других воздействий на Оборудование, являющихся следствием исключенного события (нарушение допущений или ненадлежащая эксплуатация Оборудования, использование не оригинальных запасных частей, наличие инородных веществ в Оборудовании);

3.2 для выполнения коммерчески доступных преобразований, модификаций и улучшений, а также других работ по обслуживаемому Оборудованию, взаимно согласованных между Заказчиком и Подрядчиком;

3.3 для устранения дефектов покрываемых гарантией поставки по Договору поставки Оборудования № 425476 от 26.12.2013г.;

3.4 обслуживание редуктора сверх объемов планового техобслуживания;

3.5 поставка заменяющих запасных частей - в случае, если запасная часть или система обслуживаемого Оборудования устарела или устаревает;

3.6 предоставление дополнительной замены горячей части и/или капитального ремонта;

3.7 выполнение ремонтных работ по газовой турбине, вызванных использованием исключенных частей;

3.8 выполнение работ по сервисным бюллетеням.

Цена Договора:

1) Цена планового техобслуживания:

Цена планового техобслуживания за весь срок действия Договора для одного комплекта Оборудования составляет $20,065,215 (Двадцать миллионов шестьдесят пять тысяч двести пятнадцать) долларов США без учета НДС.

Цена планового техобслуживания за весь срок действия Договора для четырех комплектов Оборудования составляет $80,260,860 (Восемьдесят миллионов двести шестьдесят тысяч восемьсот шестьдесят) долларов США без учета НДС.

Цена планового техобслуживания должна быть скорректирована в сторону увеличения на ежегодной основе, начиная с 1 января 2016 г., на большую из следующих величин: 3 (Три) процента или сумму относительных трех годовых индексов деленных на три (3): индекс труда, индекс промышленных товаров, индекс металла (рассчитываемый Департаментом Труда и Бюро Трудовой Статистики США), согласно приложению к Договору «Определение Изменения Общего Индекса Цен (ОИЦ)».

2) Цена внепланового техобслуживания:

Заказчик оплачивает внеплановое техобслуживание в соответствии с почасовыми ставками и расценками на материалы и работы, действующими на момент проведения такого внепланового техобслуживания.

3) Цена дополнительных работ:

Заказчик оплачивает дополнительные работы в соответствии с почасовыми ставками и расценками на материалы и работы, действующими на момент выполнения таких дополнительных работ.

Срок Договора:

Договор вступает в силу с даты подписания и прекращается при наступлении любого из событий:

- в дату, на которую каждая единица Оборудования достигнет даты окончания работ (в которую данная единица Оборудования достигает наиболее позднего из 150 000 рабочих часов эксплуатации от даты начала техобслуживания или завершение второго капитального ремонта для всех единиц Оборудования),

- истечение 20 лет с даты начала техобслуживания Оборудования».


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Кравченко В.М., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 2. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


2.1. О совершении сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества.


Решение:


Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 – ОАО «РусГидро»;

Сторона-2 – муниципальное казённое учреждение Администрация рабочего поселка Талакан Бурейского района Амурской области.

Предмет Договора:

Сторона-1 безвозмездно передает в собственность муниципального образования рабочий поселок (поселок городского типа) Талакан Бурейского района Амурской области, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями Договора объект недвижимого имущества: Административное здание Управления строительством 4 очереди, кадастровый номер: 28:11:000000:1671, условный номер: 28:11:010201:0005:0/4970, назначение: нежилое, общая площадь 791,9 кв.м, инв. № 2004, лит.: нет, адрес: Амурская область, Бурейский район, пгт. Талакан, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.01.2008 № 28-28-03/004/2008-066 (далее – «Административное здание») и движимое имущество, находящееся в Административном здании, согласно приложению 1 к протоколу (далее – Имущество).

Балансовая (остаточная) стоимость Административного здания на 01.08.2014:

8 993 572 (Восемь миллионов девятьсот девяносто три тысячи пятьсот семьдесят два) рубля 50 копеек;

Балансовая (остаточная) стоимость Имущества на 01.08.2014:

98 690 (Девяносто восемь тысяч шестьсот девяносто) рублей 56 копеек.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.2. Об одобрении Договора купли-продажи движимого имущества между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что цена имущества, передаваемого по Договору купли-продажи движимого имущества между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 200 557 296 (Двести миллионов пятьсот пятьдесят семь тысяч двести девяносто шесть) рублей 98 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 30 593 485 (Тридцать миллионов пятьсот девяносто три тысячи четыреста восемьдесят пять) рублей 98 копеек.

2. Одобрить Договор купли-продажи движимого имущества между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Покупатель – ОАО «РусГидро»;

Продавец – ОАО «ФСК ЕЭС».

Предмет Договора:

Продавец обязуется передать в собственность Покупателя проектную документацию и шунтирующий реактор (далее – Имущество), а Покупатель обязуется принять и оплатить Имущество в порядке и в сроки, установленные Договором.

Цена Имущества по Договору:

определена согласно п. 1. настоящего решения.

Срок передачи Имущества:

Продавец обязуется передать Покупателю Имущество не позднее 15.12.2014.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения обязательств по Договору.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор купли-продажи, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстров М.С. и Кравченко В.М. одновременно являются членами Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голоса членов Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстрова М.С. и Кравченко В.М., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления-Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение принято.


2.3. Об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что арендная плата по Договору аренды недвижимого имущества между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за весь срок аренды составляет 1 645 935 (Один миллион шестьсот сорок пять тысяч девятьсот тридцать пять) рублей 28 копеек, в том числе НДС 18% - 251 074,89 (Двести пятьдесят одна тысяча семьдесят четыре) рубля 89 копеек.

2. Одобрить Договор аренды недвижимого имущества, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Арендодатель – ОАО «РусГидро»

Арендатор – ОАО «ФСК ЕЭС»

Предмет Договора:

По Договору Арендодатель передает, а Арендатор для размещения и обслуживания опор воздушных линий электропередачи напряжением 220 кВ и 500 кВ принимает во временное пользование части гидротехнических сооружений, принадлежащие Арендодателю на праве собственности, указанные в Приложении №1 к Договору, а Арендатор обязуется принять сооружение и оплатить их использование.

Перечень и площадь, сдаваемых в аренду Сооружений, указаны в приложении 2 к протоколу.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы составляет 149 630,48 (Сто сорок девять тысяч шестьсот тридцать) рублей 48 копеек, в том числе НДС 18% - 22 824,99 (Двадцать две тысячи восемьсот двадцать четыре) рубля 99 копеек. Общая сумма арендной платы за весь срок аренды составляет 1 645 935,28 (Один миллион шестьсот сорок пять тысяч девятьсот тридцать пять) рублей 28 копеек, в том числе НДС 18% - 251 074,89 (Двести пятьдесят одна тысяча семьдесят четыре) рубля 89 копеек.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.03.2015. Стороны договорились, что условия настоящего Договора распространяются на отношения, возникшие с 01 мая 2014 года.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор аренды, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстров М.С. и Кравченко В.М. одновременно являются членами Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голоса членов Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстрова М.С. и Кравченко В.М., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления-Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение принято.


2.4. Об одобрении Договора подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 478 646 700 (Четыреста семьдесят восемь миллионов шестьсот сорок шесть тысяч семьсот) рублей 46 копеек, в том числе НДС (18%) - 73 013 903 (Семьдесят три миллиона тринадцать тысяч девятьсот три) рубля 46 копеек.

2. Одобрить Договор подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – ОАО «Ленгидропроект».

Предмет Договора:

Подрядчик обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента, выполнить работы по разработке проекта комплексной реконструкции ГЭС Дагестанского филиала ОАО «РусГидро», а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику указанные в Договоре условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость работ.

Цена работ по Договору:

определена согласно п.1. настоящего решения.

Срок выполнения работ:

Начало выполнения работ: 04.08.2014.

Окончание выполнения работ: 30.09.2018.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 04.08.2014.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).


Договор подряда, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Ленгидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Пехтин В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «Ленгидропроект».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


2.5. Об одобрении договора аренды нежилого помещения, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что арендная плата по Договору аренды нежилого помещения между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за весь срок аренды составляет 24 034 (Двадцать четыре тысячи тридцать четыре) рубля 34 копейки, в том числе НДС (18%) – 3 666 (Три тысячи шестьсот шестьдесят шесть) рублей 30 копеек.

2. Одобрить Договор аренды нежилого помещения, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Арендодатель – ОАО «РусГидро»

Арендатор – ОАО «СО ЕЭС»

Предмет Договора:

Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование часть служебного помещения № 1, расположенного на 2 этаже здания «ВОХР» по адресу: Самарская область, городской округ Жигулевск, г. Жигулевск, Московское шоссе, № 2, строение № 3. (общей площадью 11,34 кв. м.) для использования в служебных целях.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы составляет 2 184 (Две тысячи сто восемьдесят четыре) рубля 94 копейки, в том числе НДС (18%) – 333 (Триста тридцать три) рубля 30 копеек. Общая сумма арендной платы за весь срок аренды составляет 24 034 (Двадцать четыре тысячи тридцать четыре) рубля 34 копейки, в том числе НДС (18%) – 3 666 (Три тысячи шестьсот шестьдесят шесть) рублей 30 копеек.

Срок действия Договора:

Договор действует с момента подписания по 31 июля 2015 года, а в части обязательств по оплате - до полного их исполнения. Стороны договорились, что условия настоящего Договора применяются к отношениям Сторон, сложившимся с 01 сентября 2014 года.


Итоги голосования:

"За" – 8 (Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Договор аренды, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ОАО «РусГидро» Аюев Б.И. одновременно является Председателем Правления ОАО «СО ЕЭС», а члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстров М.С. и Кравченко В.М. одновременно являются членами Совета директоров ОАО «СО ЕЭС». Кроме того, Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», владеющим более 20% голосующих акций Обществ.


В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ОАО «РусГидро» Аюева Б.И., Быстрова М.С. и Кравченко В.М. признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение принято.


2.6. Об одобрении сделки с акциями и долями организаций, в которых участвует Общество.


Решение:


1. Определить цену (денежную оценку) части доли (10,0000008 %) в уставном капитале ООО «ВолгаГидро», принадлежащей ОАО «РусГидро», в размере 12 112 063 (Двенадцать миллионов сто двенадцать тысяч шестьдесят три) рубля.

2. Одобрить Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ВолгаГидро» на следующих условиях:

Стороны Договора:

Покупатель – Voith Hydro GmbH & Co. KG.

Продавец – ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

Продавец продает Покупателю часть доли (10,0000008 %) (далее – Доля), номинальной стоимостью 12 112 063 (Двенадцать миллионов сто двенадцать тысяч шестьдесят три) рубля, в уставном капитале ООО «ВолгаГидро», а Покупатель приобретает Долю и обязуется уплатить за нее цену в размере и порядке, указанных в Договоре.

Цена Доли: определена в п.1 настоящего решения.

Способ оплаты Доли: денежные средства.

2. Доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «ВолгаГидро» до отчуждения Доли в соответствии с настоящим решением – 50,0000008 %; доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «ВолгаГидро» после отчуждения Доли в соответствии с настоящим решением – 40 %.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Решение принято.


2.7. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.


Решение:


Одобрить совершение сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 – ОАО «РусГидро»;

Сторона-2 – Министерство по управлению государственным имуществом Республики Дагестан.

Предмет Договора:

Сторона-1 обязуется безвозмездно передать в региональную собственность, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями Договора недвижимое имущество: Подъездная автодорога (площадь: общая протяженность 12 210 м, ширина 12 м., инв. № 107. Литер: А, адрес объекта: Республика Дагестан, Унцукульский район, Подъездная автодорога участок от моста на 6 км реки «Аварское Койсу» до ПК-42+00 автодороги Унцукуль – Араканская площадка, свидетельство о государственной регистрации права от 19.12.2011 серия 05-АА № 474535) (далее - Имущество).

Балансовая (остаточная) стоимость Имущества:

1 898 565 599 (один миллиард восемьсот девяносто восемь миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот девяносто девять) рублей 23 копейки.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 3: О внесении изменений и дополнений в Реестр непрофильных активов Общества.


Решение 3.1:


Внести изменения и дополнения в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 17.02.2014 (протокол от 19.02.2014 № 193), в соответствии с приложением 3 к протоколу.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Кравченко В.М., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Решение 3.2:


1. Одобрить способ продажи непрофильного актива (100% пакет акций ОАО «ЭСКО ЕЭС»), включенного в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 17.02.2014 (протокол от 19.02.2014 № 193), без проведения конкурентных процедур, по цене не ниже рыночной цены, определенной независимым оценщиком.

2. Поручить Исполнительным органам Общества обеспечить направление настоящего решения в Росимущество для подготовки соответствующих директив для голосования представителей государства в Совете директоров Общества по вопросу о прекращении участия Общества в ОАО «ЭСКО ЕЭС».


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 3 (Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 4: Об организационной структуре ОАО «РусГидро».


Решение:


Принять к сведению и одобрить изменения в организационной структуре
ОАО «РусГидро» (приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 5: О формировании Правления ОАО «РусГидро»:


5.1. Об определении количественного состава Правления
ОАО «РусГидро».


Решение:


Определить количественный состав Правления Общества - 5 человек.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


5.2. О прекращении полномочий членов Правления ОАО «РусГидро».


Решение:


Прекратить полномочия членов Правления: Цоя С.П., Альжанова Р.Ш., Бессмертного К.В., Горбенко Ю.В., Абрашина С.Н., Толстогузова С.Н., Савина С.В., Горева Е.Е., Воскресенского С.М., Пехтина В.А. 30.10.2014.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


5.3. Об избрании члена Правления ОАО «РусГидро».


Решение:


1. Избрать Токарева Владимира Александровича членом Правления Общества.

2. Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества Доду Евгению Вячеславовичу определить условия договора с членом Правления Токаревым Владимиром Александровичем, обеспечить оформление и подписание документов, необходимых для исполнения пункта 1 настоящего решения в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


5.4. О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.


Решение:


Согласовать совмещение членом Правления Общества Токаревым Владимиром Александровичем должности генерального директора ОАО «УК ГидроОГК».


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


Особое мнение члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Кравченко В.М. прилагается к протоколу.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА