Протокол от 01 декабря 2014 № 207



ПРОТОКОЛ № 207

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ



Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

28 ноября 2014 г., 16 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

1 декабря 2014 г.


Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»


Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Быстров М.С.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Каланда Л.В.,


Морозов Д.С.,


Полубояринов М.И.,


Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
  2. Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 3 квартал 2014 года.
  3. Об исполнении решений Совета директоров ОАО «РусГидро».
  4. О внесении изменений и дополнений в Реестр непрофильных активов Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:


1.1. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повестки дня заседаний Советов директоров ОАО ЧиркейГЭСcтрой», ОАО «Зарамагские ГЭС»:

«Об участии Общества в других организациях».


Решение:


Поручить представителям Общества в Советах директоров ОАО «Зарамагские ГЭС», ОАО «ЧиркейГЭСстрой» по вопросам повестки дня Советов директоров «Об участии Общества в других организациях», голосовать «ЗА» принятие решений, направленных на совершение сделок с акциями ОАО «РусГидро», совершаемых на следующих существенных условиях:

  1. Отчуждение ОАО «ЧиркейГЭСстрой» 29 205 310 обыкновенных именных акций ОАО «РусГидро» в пользу ООО «ЭЗОП» по договору купли-продажи по цене 0,557 рублей за 1 акцию.

    Доля участия ОАО «ЧиркейГЭСстрой» в ОАО «РусГидро»: до отчуждения акций – 0,00756 %, после отчуждения акций - 0 %.

  2. Отчуждение ОАО «Зарамагские ГЭС» 271 302 097 обыкновенных именных акций ОАО «РусГидро» в пользу ООО «ЭЗОП» по договору купли-продажи по цене 0,557 рублей за 1 акцию.

    Доля участия ОАО «Зарамагские ГЭС» в ОАО «РусГидро»: до отчуждения акций – 0,07024 %, после отчуждения акций - 0 %.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


1.2. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ДЗО по вопросу совершения ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ДЗО, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.


Решение:


Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления АО «Ленинградская ГАЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить Договор купли-продажи недвижимого и движимого имущества как сделку, связанную с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, на следующих существенных условиях:


Стороны:


Продавец – АО «Ленинградская ГАЭС»;

Покупатель – ОАО «РусГидро».


Предмет:


Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое и движимое имущество (далее – Имущество) согласно приложению № 1 к протоколу.


Цена имущества:


718 908 657 (семьсот восемнадцать миллионов девятьсот восемь тысяч шестьсот пятьдесят семь) рублей, кроме того НДС 18% в размере 129 403 558 (сто двадцать девять миллионов четыреста три тысячи пятьсот пятьдесят восемь) рублей 26 копеек.


Форма оплаты:


Денежными средствами в валюте Российской Федерации.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 2: Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 3 квартал 2014 года.


Решение:


Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 3 квартал 2014 года (Приложение 2 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 7 (Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 1 (Быстров М.С.).

"Воздержался" – 2 (Аюев Б.И., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Особое мнение по вопросу № 2 члена Совета директоров Общества М.С. Быстрова прилагается к протоколу.



Вопрос 3: Об исполнении решений Совета директоров ОАО «РусГидро».


Решение:


  1. Принять к сведению отчет о разработке и утверждении внутренних документов по управлению инновационной деятельностью, подготовленных с учетом методических рекомендаций по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности (Концепцию системы управления результатами интеллектуальной деятельности - Приложение 3 к протоколу).

  2. Поручить Правлению Общества направить на рассмотрение Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества результаты аудита Программы инновационного развития за 2011-2014 годы и проект основных положений Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» и ДЗО на 2015-2018 годы с учетом рекомендаций, составленных по итогам аудита в срок до 31.12.2014

  3. Согласовать перенос срока исполнения поручения Совета директоров Общества об актуализированной Программе инновационного развития ОАО «РусГидро» и ДЗО (Приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 4: О внесении изменений и дополнений в Реестр непрофильных активов Общества.


Решение:


Внести изменения и дополнения в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 17.02.2014 (протокол от 19.02.2014 № 193), в соответствии с приложением 5 к протоколу.


Итоги голосования:


"За" – 9 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Морозов Д.С., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Каланда Л.В.).


Решение принято.


Особое мнение по вопросу № 4 члена Совета директоров Общества А.Н. Шишкина прилагается к протоколу.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА