Протокол от 2 марта 2015 № 210

ПРОТОКОЛ № 210

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

27 февраля 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

2 марта 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Быстров М.С.,

Волков Э.П.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Шишин С.В.,


Шишкин А.Н.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.





ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. Об исполнении Приоритетов развития ОАО «РусГидро» в 2014 году.

2. Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год.

3. Об утверждении отчета о ходе реализации мероприятий за 2014 год в соответствии с Реестром непрофильных активов ОАО «РусГидро».

4. Об утверждении Реестра непрофильных активов ОАО «РусГидро» на 2015 год.

5. Об утверждении плана мероприятий (Дорожной карты) по внедрению положений Кодекса корпоративного управления ОАО «РусГидро».

6. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

7. О размещении Обществом облигаций.

8. Об утверждении отчета о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества за 2014 год.

9. Об утверждении Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2015 год.



ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Вопрос 1: Об исполнении Приоритетов развития ОАО «РусГидро» в 2014 году.



Решение:

Утвердить отчет о выполнении Приоритетов развития ОАО «РусГидро» за 2014 год (Приложение № 1 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 3 (Быстров М.С., Кравченко В.М., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 2: Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год.



Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 4 квартал 2014 года и 2014 год (Приложения № 2,3 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 3 (Быстров М.С., Кравченко В.М., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 3: Об утверждении отчета о ходе реализации мероприятий за 2014 год в соответствии с Реестром непрофильных активов ОАО «РусГидро».



Решение:

Утвердить Отчет о реализации мероприятий в 2014 году, утвержденных Реестром непрофильных активов Общества (Приложение № 4 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 9 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 4 (Быстров М.С., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4. Об утверждении Реестра непрофильных активов ОАО «РусГидро» на 2015 год.



Решение:

1. Утвердить Реестр непрофильных активов Общества в новой редакции (Приложение № 5 к протоколу).

2. Поручить Правлению Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о реализации мероприятий в 2015 году, утвержденных Реестром непрофильных активов Общества, не позднее 29 февраля 2016 года.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Каланда Л.В., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 5. Об утверждении плана мероприятий (Дорожной карты) по внедрению положений Кодекса корпоративного управления ОАО «РусГидро».



Решение:

1. Утвердить план мероприятий («дорожную карту») по внедрению положений Кодекса корпоративного управления (Приложение № 6 к протоколу).

2. Председателю Правления-Генеральному директору Е.В. Доду обеспечить реализацию мероприятий утвержденной «дорожной карты», включая разработку и согласование Кодекса корпоративного управления ОАО «РусГидро» (далее – Кодекс) с ключевыми заинтересованными сторонами Общества, с последующим вынесением Кодекса для утверждения Советом директоров в срок до 01.07.2015.

3. Принять к сведению Отчет по результатам дистанционной оценки деятельности Совета директоров ОАО «РусГидро» за период 2014 корпоративного года и план мероприятий по совершенствованию работы Совета директоров (Приложение № 7 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 6: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

6.1. Об одобрении договоров купли-продажи электрической энергии, заключаемых между ОАО «РусГидро» и ОАО «Интер РАО», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить, что предельная стоимость общего количества (объема) электрической энергии по Двусторонним договорам купли-продажи электрической энергии на территориях субъектов Российской Федерации, не объединённых в ценовые зоны оптового рынка, в отношении Бурейской ГЭС (далее – Договор 1) и Зейской ГЭС (далее – Договор 2) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Интер РАО», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 81 972 240 (Восемьдесят один миллион девятьсот семьдесят две тысячи двести сорок) рублей, в том числе НДС, за весь срок действия Договоров, при этом:

- по Договору 1 – 36 292 080 (Тридцать шесть миллионов двести девяносто две тысячи восемьдесят) рублей, в том числе НДС;

- по Договору 2 – 45 680 160 (Сорок пять миллионов шестьсот восемьдесят тысяч сто шестьдесят) рублей, в том числе НДС.

2. Одобрить Договор 1 и Договор 2 как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договоров

Продавец – ОАО «РусГидро».

Покупатель – ОАО «Интер РАО».

Предмет Договоров

Продавец обязуется передавать Покупателю в собственность (поставлять) электрическую энергию в количестве, определяемом в соответствии с условиями Договора и Регламентами оптового рынка, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленную (принятую) электрическую энергию в соответствии с условиями Договора.

Группа точек поставки Продавца

По Договору 1 – GBUREYG1, GBUREYG2.

По Договору 2 – GZEYAGS1, GZEYAGS2.

Группа точек поставки Покупателя

PINTCHIN, PINTCHN1.

Количество (объем) поставки электрической энергии

По Договору 1 – не более 1 200 000 МВтч.

По Договору 2 – не более 1 200 000 МВтч.

Цена Договоров

Предельная стоимость общего количества (объема) электрической энергии по Договору 1 и по Договору 2 составляет 81 972 240 (Восемьдесят один миллион девятьсот семьдесят две тысячи двести сорок) рублей, в том числе НДС, за весь срок действия Договоров, при этом:

- по Договору 1 – 36 292 080 (Тридцать шесть миллионов двести девяносто две тысячи восемьдесят) рублей, в том числе НДС;

- по Договору 2 – 45 680 160 (Сорок пять миллионов шестьсот восемьдесят тысяч сто шестьдесят) рублей, в том числе НДС.

В случае изменения ФСТ России тарифов в отношении Бурейской ГЭС и/или Зейской ГЭС, распространяющих своё действие на срок поставки по Договорам, Цена электрической энергии по Договорам может быть изменена на величину равную увеличенному в 2 раза тарифу для соответствующей ГЭС.

Срок поставки по Договорам

Дата начала поставки – не ранее даты заключения Договора 1 и Договора 2.

Дата окончания поставки – не позднее 31.12.2015.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Договорыпоставки электрической энергии, заключаемые между ОАО «РусГидро» и ОАО «Интер РАО», признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ОАО «РусГидро» Кравченко В.М., одновременно является членом Совета директоров ОАО «Интер РАО».

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Кравченко В.М., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.

Решение принято.



6.2. Об одобрении Дополнительного соглашения № 1 к Договору №2082130/ОГ-175-73-2013 от 01.07.2013 г. между ОАО «РусГидро» и ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить предельную цену (денежную оценку) работ, выполняемых по Договору на НИОКР №2082130/ОГ-175-73-2013 от 01.07.2013 г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 между ОАО «РусГидро» и Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет «МЭИ» (ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ»), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 20 500 000 (двадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% 3 127 118 (три миллиона сто двадцать семь тысяч сто восемнадцать) рублей 65 копеек.

2. Одобрить заключение Дополнительного соглашения №1 к Договору на НИОКР №2082130/ОГ-175-73-2013 от 01.07.2013 г. между ОАО «РусГидро» и ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны:

Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет «МЭИ» (ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ»).

Предмет Дополнительного соглашения №1:

1. Внесение изменений в пункт 1.1 Договора:

«1.1. Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы по повышению надежности радиально-осевых гидротурбин за счет расширения рекомендуемых зон работы: исследование причин возникновения повышенных вибраций при эксплуатации гидроагрегатов Саяно-Шушенской ГЭС; ресурсные испытания шпилек крепления крышек гидроагрегатов Саяно-Шушенской ГЭС в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору) и Дополнительным Техническим заданием (Приложение №1.1 к Договору) (далее - «Работы») в сроки, предусмотренные Договором, а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость Работ.»

2. Внесение изменений в пункт 1.5.2 Договора:

«1.5.2. окончание выполнения Работ: не позднее 01.11.2015 г.»

3. Внесение изменений в календарный график выполнения работ.

4. Внесение изменений в пункт 3.1 Договора:

«3.1 Общая стоимость Работ по настоящему Договору (Далее - Цена Договора) является предельной и определяется Сметой на проектные и изыскательские работы (Приложение №3 и №3.1 к Договору) и составляет 20 500 000 (двадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% 3 127 118 (три миллиона сто двадцать семь тысяч сто восемнадцать) рублей 65 копеек.»

Сроки выполнения Работ по Договору с учетом Дополнительного соглашения № 1:

Дата начала – 13.05.2013.

Дата окончания – не позднее 01.11.2015 г.

Срок действия Дополнительного соглашения №1:

Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств. Условия Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 16.10.2014 г.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).

Дополнительное соглашение к Договору на НИОКР, заключаемое между ОАО «РусГидро» и ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ОАО «РусГидро» Волков Э.П. одновременно является членом Ученого совета ФГБОУ ВПО «НИУ «МЭИ».

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса члена Совета директоров ОАО «РусГидро»Волкова Э.П.,признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.

Решение принято.



6.3. Об одобрении договора, между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

Определить, что цена (денежная оценка) услуг за календарный месяц по Договору оказания услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии с использованием генерирующего оборудования электрических станций (Волжской гидроэлектростанции, Загорской гидроаккумулирующей электростанции, Эзминской гидроэлектростанции, Гизельдонской гидроэлектростанции, Зеленчукской гидроэлектростанции) (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется по формуле:

, (стоимость фактически оказанных за календарный месяц услуг по Договору определяется по каждому генерирующему оборудованию (гидрогенератору)).

где:

, руб. – эксплуатационные затраты, обусловленные участием генерирующего оборудования (гидрогенератора) в оказании услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии с использованием генерирующего оборудования, работающего в режиме синхронного компенсатора (далее – услуги по РРСК), определяемые в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК, являющимся приложением к Договору.

, руб. – стоимость мощности, покупаемой ОАО «РусГидро» на оптовом рынке электроэнергии и мощности для участия в оказании услуг по РРСК, определяемая в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК, являющимся приложением к Договору;

НР – норма рентабельности продукции (услуг), принимается равной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на момент заключения Договора, выражается в виде десятичной дроби.

Кроме того, уплачивается налог на добавленную стоимость, рассчитываемый в соответствии с действующим законодательством.

Общая цена (денежная оценка) услуг по Договору не должна превышать 200 000 000 (двести миллионов) рублей, в том числе НДС, что не превышает 2 (два) % балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» на последнюю отчетную дату.

2. Одобрить Договор оказания услуг по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой, имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель – ОАО «РусГидро»;

Заказчик – ОАО «СО ЕЭС».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по регулированию реактивной мощности без производства электрической энергии с использованием генерирующего оборудования Волжской гидроэлектростанции, Загорской гидроаккумулирующей электростанции, Эзминской гидроэлектростанции, Гизельдонской гидроэлектростанции, Зеленчукской гидроэлектростанции, работающего в режиме синхронного компенсатора, на котором в течение периода оказания услуг не производится электрическая энергия, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и нормативными правовыми актами Российской Федерации, а Заказчик обязуется оплатить оказанные услуги по РРСК в размере, порядке и сроки, предусмотренные условиями Договора.

Период оказания услуг:

Начало исполнения ОАО «РусГидро» обязательств по Договору, связанных с оказанием услуг по РРСК, – 00 часов 01.01.2015 г.

Окончание исполнения ОАО «РусГидро» обязательств по Договору, связанных с оказанием услуг по РРСК, – 24 часа 31.12.2015 г.

Период оказания услуг по РРСК – период времени, в течение которого генерирующее оборудование ОАО «РусГидро» должно работать в режиме синхронного компенсатора в соответствии с диспетчерскими командами ОАО «СО ЕЭС».

Стоимость Услуг:

Стоимость фактически оказанных за календарный месяц услуг по Договору рассчитывается по формуле:

, (стоимость фактически оказанных за календарный месяц услуг по Договору определяется по каждому генерирующему оборудованию (гидрогенератору)).

где:

, руб. – эксплуатационные затраты, обусловленные участием генерирующего оборудования (гидрогенератора) в оказании услуг по РРСК, определяемые в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК, являющимся приложением к Договору;

, руб. – стоимость мощности, покупаемой ОАО «РусГидро» на оптовом рынке электроэнергии и мощности для участия в оказании услуг по РРСК, определяемая в соответствии с Порядком определения стоимости оказанных услуг по РРСК, являющимся приложением к Договору.

НР – норма рентабельности продукции (услуг), принимается равной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на момент заключения Договора, выражается в виде десятичной дроби.

Кроме того, уплачивается налог на добавленную стоимость, рассчитываемый в соответствии с действующим законодательством.

Цена (денежная оценка) услуг по Договору не должна превышать 200 000 000 (двести миллионов) рублей, в том числе НДС, что не превышает 2 (два) % балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро» на последнюю отчетную дату.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2015.



Итоги голосования:

"За" – 9 (Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Договор оказания услуг по регулированию реактивной мощности, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ОАО «РусГидро» Аюев Б.И. одновременно является Председателем Правления ОАО «СО ЕЭС», а члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстров М.С. и Кравченко В.М. одновременно являются членами Совета директоров ОАО «СО ЕЭС». Кроме того, Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ОАО «РусГидро» и ОАО «СО ЕЭС», владеющим более 20% голосующих акций Обществ.

В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ОАО «РусГидро» Аюева Б.И.,Быстрова М.С. и Кравченко В.М. признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.

Решение принято.



6.4. Об одобрении Договора купли - продажи акций между АО «Сулакский ГидроКаскад» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить, что цена дополнительных обыкновенных именных акций АО «Сулакский ГидроКаскад», размещаемых АО «Сулакский ГидроКаскад» в соответствии с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, утвержденным Советом директоров АО «Сулакский ГидроКаскад» 30.09.2014 и приобретаемых ОАО «РусГидро» составляет 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию на общую сумму по номинальной стоимости не более 1 393 100 000 (Один миллиард триста девяносто три миллиона сто тысяч) рублей.

2. Одобрить Договор купли - продажи акций между АО «Сулакский ГидроКаскад» и ОАО «РусГидро» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Сделки:

Эмитент - АО «Сулакский ГидроКаскад»;

Приобретатель - ОАО «РусГидро».

Предмет Сделки:

Приобретатель обязуется оплатить и приобрести, а Эмитент обязуется передать в собственность Приобретателю не более 1 393 100 000 (Один миллиард триста девяносто три миллиона сто тысяч) штук обыкновенных именных акций, размещаемых по закрытой подписке в соответствии с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, утвержденным Советом директоров Эмитента 30.09.2014.

Цена Сделки:

Цена размещения дополнительных акций Эмитента – в размере 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию, на общую сумму по номинальной стоимости не более 1 393 100 000 (Один миллиард триста девяносто три миллиона сто тысяч) рублей;

Прочие существенные условия Сделки:

Форма оплаты акций - денежные средства, с возможностью зачета денежных требований к Эмитенту.

Иные условия приобретения дополнительных акций Эмитента определяются Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Эмитента, утвержденным Советом директоров Эмитента 30.09.2014 и зарегистрированным Банком России в установленном порядке.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Кравченко В.М., Морозов Д.С.).

Договор купли - продажи акций, заключаемый между ОАО «РусГидро» и АО «Сулакский ГидроКаскад» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления - Заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» - Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации АО «Сулакский ГидроКаскад».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.

Решение принято.



6.5. Об одобрении вклада в уставный капитал ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить, что размер дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность составляет не более 912 760 000 (Девятьсот двенадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается).

2.Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Сделки:

ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР»;

ОАО «РусГидро».

Предмет Сделки:

ОАО «РусГидро» вносит в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР» не более 912 760 000 (Девятьсот двенадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается), путем безналичного перечисления денежных средств и/или путем зачета денежных требований к ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР».

Цена Сделки: не более 912 760 000 (Девятьсот двенадцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается).

Прочие существенные условия Сделки:

Дополнительный вклад может вноситься в ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР» поэтапно (траншами);

Соотношение между стоимостью дополнительного вклада ОАО «РусГидро» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли: номинальная стоимость доли ОАО «РусГидро» увеличивается на сумму, равную стоимости внесенного дополнительного вклада;

Срок внесения вклада ОАО «РусГидро» в уставной капитал ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР» - не позднее 12 месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Кравченко В.М., Морозов Д.С.).

Договор купли - продажи акций, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР» признаются сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления - Заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» - Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации ООО «МГЭС Ставрополья и КЧР».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.

Решение принято.



Вопрос 7: О размещении Обществом облигаций:

7.1. Об утверждении Программы биржевых облигаций ОАО «РусГидро».



Решение:

Утвердить первую часть решения о выпуске ценных бумаг (Программу биржевых облигаций) ОАО «РусГидро»- биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций, до 200 000 000 000 (Двухсот миллиардов) российских рублей включительно, со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций, в рамках Программы биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).

Решение принято.



7.2. Об утверждении проспекта биржевых облигаций ОАО «РусГидро».



Решение:

Утвердить Проспект биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций, до 200 000 000 000 (Двухсот миллиардов) российских рублей включительно, со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 7 280-й (Семь тысяч двести восьмидесятого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций, в рамках Программы биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 8: Об утверждении отчета о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества за 2014 год.



Решение:

Утвердить отчет по реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества в 2014 году (Приложение № 8к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 3 (Аюев Б.И., Кравченко В.М., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 9: Об утверждении Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2015 год.



Решение:

Утвердить Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2015 год (Приложение № 9 к протоколу).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Аюев Б.И., Морозов Д.С.).

Особое мнение члена Совета директоров Кравченко В.М. по вопросу № 9 прилагается к протоколу.

Решение принято.



Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА