Протокол от 05 мая 2015 № 215

ПРОТОКОЛ № 215

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

29 апреля 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

5 мая 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Быстров М.С.,

Волков Э.П.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. О снижении операционных расходов (затрат) не менее, чем на 2-3 процента ежегодно.
  2. Об утверждении перечня инвестиционных проектов для проведения публичного технологического и ценового аудита в 2015-2016 годах.
  3. О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.
  4. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  5. О проведении ежегодного анализа результатов создании единого Казначейства Группы РусГидро.
  6. Об участии и о прекращении участия ОАО «РусГидро» в других организациях.
  7. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
  8. Об определении закупочной политики ОАО «РусГидро».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О снижении операционных расходов (затрат) не менее, чем на 2-3 процента ежегодно.


Решение:


Поручить Председателю Правления-Генеральному директору Е.В. Доду в срок до 30.06.2015 обеспечить:

  1. Разработку комплекса мер (перечня мероприятий), направленных на достижение значения показателя снижения операционных расходов (затрат) не менее чем на 2-3 % ежегодно (далее – Показатель снижения ОР), а также определение целевых значений показателей реализации указанных мероприятий.
  2. Включение перечня мероприятий, значений показателей реализации указанных мероприятий, а также значений Показателя снижения ОР, начиная с его значения за 2015 год, в Долгосрочную программу развития Группы РусГидро (далее – ДПР) с учетом положений Методических рекомендаций по разработке долгосрочных программ развития стратегических акционерных обществ и федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в специальные перечни, утвержденные распоряжениями Правительства Российской Федерации от 23.02.2003 № 91-р и 20.06.2011 № 1060-р, а также открытых акционерных обществ, доля Российской Федерации в уставных капиталах которых в совокупности превышает 50 %, одобренных поручением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 № ИШ-П13-2583.
  3. Включение целевых значений Показателя снижения ОР в перечень ключевых показателей эффективности деятельности менеджмента (КПЭ ДПР), которые должны учитываться при принятии решений об оплате труда и кадровых решений, а также увязку достижения значений Показателя снижения ОР с размером вознаграждения менеджмента.
  4. Внесение, при необходимости, изменения в трудовой договор (контракт) с единоличным исполнительным органом Общества в части включения в него обязанности по достижению значений Показателя снижения ОР, определенных в долгосрочной программе развития Общества.

Итоги голосования:


"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 2: Об утверждении перечня инвестиционных проектов для проведения публичного технологического и ценового аудита в 2015-2016 годах.


Решение:

  1. Утвердить перечень инвестиционных проектов реализуемых и планируемых к реализации в рамках инвестиционной программы ОАО «РусГидро» (приложение 1 к протоколу) для проведения публичного технологического и ценового аудита в 2015-2016 годах.
  2. По инвестиционным проектам, указанным в приложении 1 к настоящему протоколу, до момента получения положительного заключения технологического и ценового аудита НП «НТС ЕЭС» осуществлять мероприятия и работы только в объемах, необходимых для разработки проектной документации, в соответствии с Постановлением от 16 февраля 2008 года № 87 «О составе разделов проектной документации и требований к ее содержанию», и прохождения технологического и ценового аудита».

Итоги голосования:


"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 3: О совмещении членами Правления должностей в органах управления других организаций.


Решение:


Согласовать совмещение Членом Правления, первым заместителем Генерального директора ОАО «РусГидро» Рижинашвили Джорджем Ильичем должности члена Наблюдательного совета RusHydro International B.V. (РусГидро Интернешнл БВ).


Итоги голосования:


"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 4: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


4.1. Об одобрении Договора купли - продажи акций между ОАО «Загорская ГАЭС-2» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что цена приобретения ОАО «РусГидро» дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «Загорская ГАЭС-2» составляет 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию на общую сумму по номинальной стоимости 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей.
  2. Одобрить Договор купли - продажи акций между ОАО «Загорская ГАЭС-2» и ОАО «РусГидро» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Сделки:

ОАО «Загорская ГАЭС-2» - Эмитент;

ОАО «РусГидро» - Приобретатель.


Предмет Сделки:

Эмитент обязуется передать в собственность Приобретателю не более 9 000 000 000 (Девять миллиардов) штук обыкновенных именных акций, размещаемых по закрытой подписке, выпущенные в соответствии с Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Эмитента, зарегистрированным Банком России.

Приобретатель обязуется приобрести и оплатить Акции не позднее чем за 4 (четыре) рабочих дня до даты окончания размещения акций, установленной решением о дополнительном выпуске акций.


Цена Сделки:

Цена размещения дополнительных акций Эмитента – в размере 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию;


Прочие существенные условия Сделки:

Форма оплаты акций - денежные средства, с возможностью зачета денежных требований к Эмитенту.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).


Договор купли - продажи акций, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Загорская ГАЭС-2», признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации ОАО «Загорская ГАЭС-2».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.2.: Об одобрении Договора купли - продажи акций между ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что цена приобретения ОАО «РусГидро» дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» составляет 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию на общую сумму по номинальной стоимости не более 17 111 500 000 (Семнадцать миллиардов сто одиннадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей».
  2. Одобрить Договор купли - продажи акций между ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» и ОАО «РусГидро» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Сделки:

ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС» - Эмитент;

ОАО «РусГидро» - Приобретатель.


Предмет Сделки:

Эмитент обязуется передать в собственность Приобретателю, а Приобретатель приобрести и оплатить обыкновенные именные акции Эмитента в количестве не более 17 111 500 000 (Семнадцать миллиардов сто одиннадцать миллионов пятьсот тысяч) штук, размещаемых по закрытой подписке, выпущенные в соответствии с Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Эмитента, зарегистрированным Банком России, в сроки, предусмотренные указанным Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Эмитента.


Цена Сделки:

Цена приобретения дополнительных акций Эмитента – 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную акцию на общую сумму по номинальной стоимости не более 17 111 500 000 (Семнадцать миллиардов сто одиннадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей.


Прочие существенные условия Сделки:

Форма оплаты акций - денежные средства, с возможностью зачета денежных требований к Эмитенту.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).


Договор купли - продажи акций, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС», признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.3.: Об одобрении Договора поручительства, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что цена имущества, которое может быть отчуждено по Договору поручительства между ОАО «РусГидро» и ОАО Банк ВТБ (далее – Банк), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), определяется как совокупность следующих обеспечиваемых обязательств Заемщика (ОАО «РАО Энергетические системы Востока») по Кредитному соглашению, заключаемому в целях финансирования проекта «Строительство объектов внеплощадочной инфраструктуры для Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)» (далее - Проект):

  • предельная сумма кредита – 6 613 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот тринадцать миллионов) рублей 00 копеек;
  • единовременная комиссия за предоставление кредитной линии, уплачиваемая при заключении Кредитного соглашения – не более 0,5 процента от суммы кредита;
  • комиссия за обязательство по Кредитному соглашению – не более 0,5 процента годовых, начисляется на невыбранную сумму кредита;
  • проценты, начисляемые на сумму задолженности по Кредитному соглашению в течение срока его действия по ставке, не превышающей предельный размер процентной ставки для лица, которому предоставляется кредит в целях реализации проекта, отобранного для участия в Программе поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 11.10.2014 № 1044 «Об утверждении Программы поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования» (далее - Программа), который не должен превышать уровень процентной ставки, устанавливаемой Центральным банком Российской Федерации, при предоставлении уполномоченным банкам кредитных средств в целях рефинансирования кредитов, выданных уполномоченными банками конечным заемщикам (процентная ставка по специализированному инструменту рефинансирования) плюс 2,5 процента годовых. В случае если Проект будет исключен из Программы и/или в случае если со стороны Центрального банка Российской Федерации не будет предоставлено или будет прекращено рефинансирование кредита, предусмотренное Программой, процентная ставка определяется Банком в одностороннем порядке на основании рыночных процентных индикаторов;
  • сумма ответственности Заемщика за нарушение условий кредитного договора.

Предельная цена имущества, которое может быть отчуждено по Договору, составляет 17 000 000 000 (Семнадцать миллиардов) рублей.


2. Одобрить Договор как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:

Кредитор – ОАО Банк ВТБ;

Поручитель – ОАО «РусГидро»;

Выгодоприобретатель – ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (Заемщик).


Предмет Договора:

Поручительство за исполнение обязательств Заемщика перед Кредитором по Кредитному соглашению, заключаемому между ОАО Банк ВТБ и ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в целях финансирования проекта «Строительство объектов внеплощадочной инфраструктуры для Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)» (далее - Проект).


Основные условия Кредитного соглашения:

Предельная сумма кредита: 6 613 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот тринадцать миллионов) рублей 00 копеек.


Срок кредита: не более 12 лет.


Процентная ставка: не более предельного размера процентной ставки для лица, которому предоставляется кредит в целях реализации проекта, отобранного для участия в Программе поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.10.2014 № 1044 «Об утверждении Программы поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования» (далее - Программа), который не должен превышать уровень процентной ставки, устанавливаемой Центральным банком Российской Федерации, при предоставлении уполномоченным банкам кредитных средств в целях рефинансирования кредитов, выданных уполномоченными банками конечным заемщикам (процентная ставка по специализированному инструменту рефинансирования) плюс 2,5 процента годовых.


В случае если Проект будет исключен из Программы и/или в случае если со стороны Центрального банка Российской Федерации не будет предоставлено или будет прекращено рефинансирование кредита, предусмотренное Программой, процентная ставка определяется Кредитором в одностороннем порядке на основании рыночных процентных индикаторов.


Единовременная комиссия за предоставление кредитной линии, уплачиваемая при заключении Кредитного соглашения: не более 0,5 процента от суммы кредита.


Комиссия за обязательство по Кредитному соглашению: не более 0,5 процента годовых, начисляется на невыбранную сумму кредита.


Цена Договора:

Определяется согласно пункту 1 настоящего решения.


Срок Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство предоставлено сроком на 5 475 календарных дней с даты заключения Договора.


3. В соответствии с главой 46 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30.12.2014 № 454-П поручить Правлению Общества раскрыть сведения о лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями, существенных условиях и цене сделки, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего решения, после ее совершения в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


В связи с тем, что заинтересованным в совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) является акционер общества – Российская Федерация (в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом) и нет заинтересованных в совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) директоров при подведении итогов не учитывается голос члена Совета директоров Е.В. Дода, одновременно являющегося Председателем Правления-Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.4.: Об одобрении сделок между ОАО «РусГидро» и ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что предельная цена Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между Обществом и ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС», являющихся сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 6 306 576 904 (Шесть миллиардов триста шесть миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч девятьсот четыре) рубля 08 копеек и определяется как совокупность следующих величин:

  • сумма займа;
  • применительно к Договору процентного займа - проценты за пользование заемными средствами, начисляемые на сумму займа за весь срок действия Договора по ставке, определяемой в соответствии с Методикой ценообразования по контролируемой сделке по внутригрупповому долговому финансированию (приложение 2 к протоколу).

2. Одобрить заключение Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС», которые являются сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны:

Заемщик – ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС»;

Займодавец – ОАО «РусГидро».


Предельная цена, включая возможные проценты за пользование заемными средствами:

6 306 576 904 (Шесть миллиардов триста шесть миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч девятьсот четыре) рубля 08 копеек.


Цель выдачи займа: на финансирование расходов по инвестиционному проекту «Нижне-Бурейская ГЭС», предусмотренных утверждаемым Движением потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ).


Условия предоставления займа:

Единовременно или траншами на основании Заявки Заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующей Заявке.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Договоры беспроцентного займа, заключаемые между ОАО «РусГидро» и ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС», признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации ОАО «Нижне-Бурейская ГЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.5. Об одобрении сделок между ОАО «РусГидро» и ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что предельная цена Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между Обществом и ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», являющихся сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 1 409 963 963 (Один миллиард четыреста девять миллионов девятьсот шестьдесят три тысячи девятьсот шестьдесят три) рубля 67 копеек и определяется как совокупность следующих величин:

  • сумма займа;
  • применительно к Договору процентного займа - проценты за пользование заемными средствами, начисляемые на сумму займа за весь срок действия Договора по ставке, определяемой в соответствии с Методикой ценообразования по контролируемой сделке по внутригрупповому долговому финансированию (приложение 2 к протоколу).

2. Одобрить заключение Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Усть-Среднекансекая ГЭС», которые являются сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны:

Заемщик – ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС»;

Займодавец – ОАО «РусГидро».


Предельная цена, включая возможные проценты за пользование заемными средствами:

1 409 963 963 (Один миллиард четыреста девять миллионов девятьсот шестьдесят три тысячи девятьсот шестьдесят три) рубля 67 копеек.


Цель выдачи займа: на финансирование расходов по инвестиционному проекту «Усть-Среднеканская ГЭС», предусмотренных утверждаемым Движением потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ).


Условия предоставления займа:

Единовременно или траншами на основании Заявки Заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующей Заявке.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Договор беспроцентного займа, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС», признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации ОАО «Усть-Среднеканская ГЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.6. Об одобрении сделок между ОАО «РусГидро» и ОАО «Загорская ГАЭС-2», в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что предельная цена Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между Обществом и ОАО «Загорская ГАЭС-2», являющихся сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 2 888 393 150 (Два миллиарда восемьсот восемьдесят восемь миллионов триста девяносто три тысячи сто пятьдесят) рублей 68 копеек и определяется как совокупность следующих величин:

  • сумма займа;
  • применительно к Договору процентного займа - проценты за пользование заемными средствами, начисляемые на сумму займа за весь срок действия Договора по ставке, определяемой в соответствии с Методикой ценообразования по контролируемой сделке по внутригрупповому долговому финансированию (приложение 2 к протоколу).

2. Одобрить заключение Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между ОАО «РусГидро» и ОАО «Загорская ГАЭС-2», которые являются сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны:

Заемщик – ОАО «Загорская ГАЭС-2»;

Займодавец – ОАО «РусГидро».


Предельная цена, включая возможные проценты за пользование заемными средствами:

2 888 393 150 (Два миллиарда восемьсот восемьдесят восемь миллионов триста девяносто три тысячи сто пятьдесят) рублей 68 копеек.


Цель выдачи займа: на финансирование расходов по инвестиционному проекту «Загорская ГАЭС-2», предусмотренных утверждаемым Движением потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ).


Условия предоставления займа:

Единовременно или траншами на основании Заявки Заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующей Заявке.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).


Договоры беспроцентного займа, заключаемые между ОАО «РусГидро» и ОАО «Загорская ГАЭС-2», признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации ОАО «Загорская ГАЭС-2».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.7. Об одобрении сделок между ОАО «РусГидро» и АО «Ленинградская ГАЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что предельная цена Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между Обществом и АО «Ленинградская ГАЭС», являющихся сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 163 328 493 (Сто шестьдесят три миллиона триста двадцать восемь тысяч четыреста девяносто три) рубля 15 копеек и определяется как совокупность следующих величин:

  • сумма займа;
  • применительно к Договору процентного займа - проценты за пользование заемными средствами, начисляемые на сумму займа за весь срок действия Договора по ставке, определяемой в соответствии с Методикой ценообразования по контролируемой сделке по внутригрупповому долговому финансированию (приложение 2 к протоколу).

2. Одобрить заключение Договоров беспроцентного займа и/или Договоров процентного займа (взаимосвязанных сделок) между ОАО «РусГидро» и АО «Ленинградская ГАЭС», которые являются сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны:

Заемщик – АО «Ленинградская ГАЭС»;

Займодавец – ОАО «РусГидро».


Предельная цена, включая возможные проценты за пользование заемными средствами:

163 328 493 (Сто шестьдесят три миллиона триста двадцать восемь тысяч четыреста девяносто три) рубля 15 копеек.


Цель выдачи займа: на финансирование расходов по инвестиционному проекту «Ленинградская ГАЭС», предусмотренных утверждаемым Движением потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ).


Условия предоставления займа:

Единовременно или траншами на основании Заявки Заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующей Заявке.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).


Договоры беспроцентного займа, заключаемые между ОАО «РусГидро» и АО «Ленинградская ГАЭС», признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации АО «Ленинградская ГАЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


4.8. Об одобрении заключения дополнительных соглашений к Договорам займа, заключенным между ОАО «РусГидро» и ОАО «МГЭС КБР», в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что цена по Договорам беспроцентного займа, являющимся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнительных соглашений, и с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет:

  • по Договору беспроцентного займа от 27.06.2012 № ОГ-156-40-2012 – 252 350 000 (Двести пятьдесят два миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;
  • по Договору беспроцентного займа от 20.09.2012 № ОГ-156-68-2012 – 194 179 100 (Сто девяносто четыре миллиона сто семьдесят девять тысяч сто) рублей 40 копеек;
  • по Договору беспроцентного займа от 26.09.2013 № ОГ-172-15-2013 – 142 856 135 (Сто сорок два миллиона восемьсот пятьдесят шесть тысяч сто тридцать пять) рублей 88 копеек;
  • по Договору беспроцентного займа от 25.10.2013 № ОГ-172-19-2013 – 170 307 353 (Сто семьдесят миллионов триста семь тысяч триста пятьдесят три) рубля 61 копейка;
  • по Договору беспроцентного займа от 27.03.2014 № ОГ-189-12-2014 – 20 752 819 (Двадцать миллионов семьсот пятьдесят две тысячи восемьсот девятнадцать) рублей 96 копеек.

2. Одобрить следующие Договоры беспроцентного займа с учетом дополнительных соглашений, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность:

  • от 27.06.2012 № ОГ-156-40-2012;
  • от 20.09.2012 № ОГ-156-68-2012;
  • от 26.09.2013 № ОГ-172-15-2013;
  • от 25.10.2013 № ОГ-172-19-2013;
  • от 27.03.2014 № ОГ-189-12-2014;

на следующих существенных условиях:


Стороны:

Заемщик – ОАО «МГЭС КБР»;

Займодавец – ОАО «РусГидро»;


Предмет: Предоставление беспроцентного займа Заемщику на срок до востребования, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Заемщиком уведомления Займодавца о возврате займа.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Договоры беспроцентного займа, заключаемые между ОАО «РусГидро» и ОАО «МГЭС КБР», признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» - Токарев В.А. одновременно является Генеральным директором ОАО «УК ГидроОГК» - управляющей организации ОАО «МГЭС КБР».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


Вопрос 5: О проведении ежегодного анализа результатов создании единого Казначейства Группы РусГидро.


Решение:


Поручить Председателю Правления - Генеральному директору Общества Е.В. Доду обеспечить:


1. Проведение на ежегодной основе анализа результатов создания единого Казначейства Группы РусГидро (далее – Анализ);


2. На ежегодной основе, начиная с 2015 года, в срок до 15 сентября предоставление в Минфин России и Росфинмониторинг отчета о результатах проведенного Анализа, включающего в себя в обязательном порядке:


2.1. краткую информацию о результатах исполнения каждой части пунктов 2-4 директивы Правительства Российской Федерации от 08 августа 2014г. № 5110п-П13 (после предоставления отчета, содержащего информацию о завершении реализации мероприятий, предусмотренных директивой Правительства Российской Федерации от 08 августа 2014г. № 5110п-П13 и об обеспечении начала функционирования единого Казначейства, указанная информация повторно в очередной отчет не включается);


2.2. информацию об экономическом эффекте от создания единого Казначейства и его функционирования, а именно:

  • о снижении операционных расходов, в том числе расходов по обслуживанию «внешнего долга», за счет эффективного использования внутригруппового финансирования;
  • об увеличении доходности от инвестирования свободных финансовых ресурсов.

Итоги голосования:


"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 6: Об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.


Решение:


1. Определить цену (денежную оценку) отчуждаемых Обществом 35 097 700 (тридцать пять миллионов девяносто семь тысяч семьсот) обыкновенных акций ОАО «Сибэнергосбыт» номинальной стоимостью 1 (один) рубль за акцию в сумме 10 500 000 (десять миллионов пятьсот тысяч) рублей.


2. Одобрить прекращение участия Общества в ОАО «Сибэнергосбыт» путем отчуждения акций на следующих условиях:

  • категория, тип, номинальная стоимость, количество отчуждаемых акций – акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1 (один) рубль за акцию в количестве 35 097 700 (тридцать пять миллионов девяносто семь тысяч семьсот) штук;
  • способ отчуждения – прямая продажа ОАО «ЭСК РусГидро»;
  • цена продажи – не ниже стоимости, определенной независимым оценщиком;
  • стоимость акций, определенная независимым оценщиком – 10 500 000 (десять миллионов пятьсот тысяч) рублей;
  • доля Общества в уставном капитале ОАО «Сибэнергосбыт» до отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 100%;
  • доля Общества в уставном капитале ОАО «Сибэнергосбыт» после отчуждения акций в соответствии с настоящим решением - 0%;
  • порядок (срок) оплаты акций – денежными средствами до перехода права собственности на акции, но не позднее 14 дней с даты подписания договора купли-продажи.

Итоги голосования:


"За" – 12 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 7: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ:


Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «РАО Энергетические системы Востока»:


«О заключении между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО Банк ВТБ кредитного соглашения для финансирования проекта «Строительство объектов внеплощадочной инфраструктуры для Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)», являющегося крупной сделкой».


Решение:


Поручить представителям ОАО «РусГидро» в Совете директоров ОАО «РАО Энергетические системы Востока» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «РАО Энергетические системы Востока» «О заключении между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО Банк ВТБ кредитного соглашения для финансирования проекта «Строительство объектов внеплощадочной инфраструктуры для Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения:


«Одобрить заключение Кредитного соглашения для финансирования проекта «Строительство объектов внеплощадочной инфраструктуры для Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)» (далее – Соглашение), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны Соглашения:

Кредитор – ОАО Банк ВТБ;

Заемщик – ОАО «РАО Энергетические системы Востока».


Предмет Соглашения:

Предоставление Заемщику целевого кредита на срок не более 12 лет с даты подписания Соглашения в сумме, не превышающей 6 613 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот тринадцать миллионов) рублей 00 копеек.


Цель использования средств кредита:

Финансирование проекта «Строительство объектов внеплощадочной инфраструктуры для Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)» (далее - Проект).


Цена Соглашения:


Определяется как совокупность следующих величин:

  • сумма кредита: не более 6 613 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот тринадцать миллионов) рублей 00 копеек;
  • сумма единовременной комиссии за предоставление кредитной линии, уплачиваемой при заключении Соглашения: не более 0,5 процента от суммы кредита;
  • сумма комиссии за обязательство: не более 0,5 процента годовых, начисляется на невыбранную сумму кредита;
  • сумма процентов за пользование кредитными средствами, начисленных по ставке не более предельного размера процентной ставки для лица, которому предоставляется кредит в целях реализации проекта, отобранного для участия в Программе поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 11.10.2014 № 1044 «Об утверждении Программы поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования» (Программа), который не должен превышать уровень процентной ставки, устанавливаемой Центральным банком Российской Федерации, при предоставлении уполномоченным банкам кредитных средств в целях рефинансирования кредитов, выданных уполномоченными банками конечным заемщикам (процентная ставка по специализированному инструменту рефинансирования) плюс 2,5 процента годовых.

В случае если Проект будет исключен из Программы и/или в случае если со стороны Центрального банка Российской Федерации не будет предоставлено или будет прекращено рефинансирование кредита, предусмотренное Программой, процентная ставка определяется Кредитором в одностороннем порядке на основании рыночных процентных индикаторов.


Предельная цена Соглашения составляет 17 000 000 000 (Семнадцать миллиардов) рублей.


Срок возврата кредита:

Не позднее чем через 12 лет после подписания Соглашения.


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 8: Об определении закупочной политики ОАО «РусГидро»:


Об утверждении Положения о закупке продукции для нужд ОАО «РусГидро» в новой редакции.


Решение:

  1. Утвердить Положение о закупке продукции для нужд ОАО «РусГидро» в новой редакции в соответствии с приложением 3 к протоколу.
  2. Признать утратившим силу Положение о закупке продукции для нужд ОАО «РусГидро» утвержденное решением Совета директоров ОАО «РусГидро» (протокол от 02.12.2011 № 139) с изменениями и дополнениями (протоколы от 20.01.2012 № 143, от 10.08.2012 № 158, от 19.02.2014 № 193, от 15.09.2014 № 203).

Итоги голосования:


"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА