Протокол от 14 мая 2015 № 216

ПРОТОКОЛ № 216

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

12 мая 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

14 мая 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Быстров М.С.,

Волков Э.П.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Шишин С.В.,


Шишкин А.Н.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

2. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2014 год.

3. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2014 года.

4. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.

5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу:О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

6. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.

7. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

8. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.

9. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Устава Общества в новой редакции.

10. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества.

11. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ОАО «РусГидро» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

12. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

13. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:

Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2014 года:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2014 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2014 года.

3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

6. Избрание членов Совета директоров Общества.

7. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

8. Утверждение аудитора Общества.

9. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

10. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.

11. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.

12. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

13. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.

14. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.

15. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

16. Об участии ОАО «РусГидро» в НП «РКДС».

17. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.


Итоги голосования:


"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 2: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2014 год.


Решение:

Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2014 год (Приложение 1 к протоколу) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 3: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2014 года.


Решение:

Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, в том числе отчет о финансовых результатах по итогам 2014 года (Приложение 2 к протоколу) и представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.


Решение:

Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2014 года:



(рубли)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода

30 729 255 631,93

Распределить на: Резервный фонд

1 536 462 781,60

Фонд накопления

23 160 042 559,17

Дивиденды

6 032 750 291,16

Погашение убытков прошлых лет

0,00

Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2014 года в размере 0,01561855 рублей на одну акцию.

Форма выплаты: денежная. При этом сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Установить 07 июля 2015 г. в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества, проводимому по итогам 2014 года, кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) для утверждения Аудитором Общества.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 7: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.


Решение:

Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита бухгалтерской отчетности ОАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и аудита (обзора) консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности за 2015 год, в размере 130 071 400 (Сто тридцать миллионов семьдесят одна тысяча четыреста) рублей, в том числе НДС – 19 841 400 (Девятнадцать миллионов восемьсот сорок одна тысяча четыреста) рублей 00 копеек, в том числе:

1. аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета в размере 22 868 400 (Двадцать два миллиона восемьсот шестьдесят восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 3 488 400 (Три миллиона четыреста восемьдесят восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек;

2. аудита консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности в размере 79 237 000 (Семьдесят девять миллионов двести тридцать семь тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 12 087 000 (Двенадцать миллионов восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек;

3. обзорной проверки сокращенной консолидированной промежуточной финансовой информации Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с МСФО (IAS) 34 «Промежуточная финансовая отчетность» за шесть месяцев, заканчивающихся 30 июня 2015 года, в размере 27 966 000 (Двадцать семь миллионов девятьсот шестьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 4 266 000 (Четыре миллиона двести шестьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 8: О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «РусГидро» по итогам работы в Совете директоров за период с 27.06.2014 по 26.06.2015 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 9: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение 3 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 10: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества:


10.1. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции (Приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.2. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение 5 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.3. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции (Приложение 6 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.4. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение 7 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.

10.5. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение 8 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.6. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции (Приложение 9 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 11: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ОАО «РусГидро» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций:

Об участии ОАО «РусГидро» в НП «РКДС».


Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Одобрить участие Общества в Некоммерческом Партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет» (НП «РКДС») на следующих условиях:

- размер вступительного взноса на 2015 г. – 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- дальнейшие размеры, порядок и сроки уплаты, членских взносов и единовременных взносов определяются ежегодным решением Общего собрания членов Партнерства НП «РКДС».


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 12: О рекомендациях Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» по вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

«Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «СОГАЗ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» принять следующее решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по Договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний № 15DO0001 от 29.12.2014, заключенному между ОАО «РусГидро» и ОАО «СОГАЗ» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 68 700 (Шестьдесят восемь тысяч семьсот) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

2. Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний № 15DO0001 от 29.12.2014 (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь – ОАО «РусГидро»;

Страховщик – ОАО «СОГАЗ».

Предмет Договора:

С учетом всех положений Договора страхования Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.

Застрахованное лицо (лица):

- Любое физическое лицо (включая нерезидентов Российской Федерации), которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями договора страхования:

• Должностным лицом, Директором; или

• супругом/ой любого Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица; или

• распорядителем, наследником, имущественным или законным представителем, правопреемником или душеприказчиком покойного, недееспособного, неплатежеспособного или обанкротившегося Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с любым Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица;

• работником Компании, в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению или надзору в такой Компании. Во избежание сомнений такими работниками, помимо прочего, являются исполнительные и управляющие директора, начальники Департаментов, Дирекций и иных структурных подразделений Компании, Главный бухгалтер и его заместители, иные лица, осуществляющие управление сотрудниками Компании, а также все лица, имеющие доверенности на право подписания договоров и иных документов от имени Компании;

• указываемое как потенциальное Застрахованное лицо в любых сведениях о листинге Ценных бумаг, проспекте эмиссии или меморандуме о частном размещении или аналогичном документе, выпущенным Страхователем.

• и иные лица, определенные Договором страхования.

– Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и/или любую его дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном – юридические лицо, в которых ОАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ОАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц владел/владеет и/или контролировал/контролирует более чем 50% в уставном (складочном) капитале такой организации).

Выгодоприобретатели:

В отношении ущерба по предъявленным Искам Выгодоприобретателями выступают третьи лица.

В отношении расходов на защиту Выгодоприобретателями выступают Директора Компании и Компания.

Страховое покрытие/страховой случай:

– Страховым случаем в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любого Застрахованного лица в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Застрахованного лица, и

(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такому За-страхованному лицу любого Иска в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение таким Застрахованным лицом любых Убытков в связи с любым Иском.

- Страховым случаем в части страхования Убытков любой компании признается несение любой Компанией любых расходов в связи с возмещением такой Компанией любых Убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым Иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами.

- Страховым случаем в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любой Компании в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Компании, и

(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такой Компании любого Иска по ценным бумагам в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любой Компании (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение такой Компанией любых Убытков в связи с любым Иском по ценным бумагам.

Объект страхования:

– в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;

– в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с несением любых Убытков;

– имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых Убытков;

– в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такой Компании, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;

– в части страхования любых Убытков любой Компании являются имущественные интересы такой Компании, связанные с несением любых Убытков.

Убытки:

означает любое из перечисленного ниже:

- любые убытки в соответствии со ст. 71 и ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (со всеми изменениями и дополнениями) и иные аналогичные убытки; и/или

- любой вред (включая любые убытки) в соответствии со ст. 931 Гражданского кодекса Российской Федерации (со всеми изменениями и дополнениями) и иной аналогичный вред (включая любые аналогичные убытки); и/или

- любую денежную сумму, которую любой Застрахованный в соответствии с любым законодательством обязан уплатить, включая, но не ограничиваясь, любые суммы, присужденные по решению суда, арбитража, третейского суда или аналогичного органа/института (включая проценты, начисленные за периоды до и после даты вынесения соответствующего решения), любые убытки (включая упущенную выгоду, убытки, взыскиваемые в многократном размере, а также штрафные убытки, повышенные убытки и убытки, присуждаемые в качестве наказания), расходы, выплаты по внесудебным урегулированиям; и/или

- любые расходы и издержки, покрываемые Договором страхования (включая, но не ограничиваясь, Расходы на защиту, Экстренные расходы, Расходы в связи с экстрадицией, Расходы на расследование, Расходы на защиту от преследования, Расходы на связи с общественностью, Расходы в связи с внеплановыми действиями регулирующих органов); и/или

- любые неустойки, штрафы или штрафные санкции, которые могут быть взысканы в соответствии с законодательством, по которому предъявляется соответствующий Иск; и/или

- любые выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с любым расширением покрытия, предусмотренным Договором страхования.

Неверное действие:

– в отношении любого Застрахованного лица любое из перечисленного ниже:

(a) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие, ошибку, упущение, небрежность, халатность, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неправомерное поведение, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, клевету, распространение порочащих сведений, несоблюдение условий предоставленных полномочий, злоупотребление полномочиями, неисполнение/нарушение фидуциарных или иных обязанностей, любое Нарушение трудовых отношений или любое иное действие или бездействие любого Застрахованного лица, которое действовало в соответствующем качестве, или любое обстоятельство, заявленное в отношении любого Застрахованного лица исключительно в связи с его полномочиями действовать в указанном качестве; и/или

(b) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие или бездействие, ошибку или упущение, которое составляет основу, связано с или имеет своим следствием любое нарушение закона Сарбейнса-Оксли в любом месте по всему миру; включая, но не ограничиваясь, любое такое нарушение связанное с:

- работой комитета по аудиту; или

- требованиями закона Сарбейнса-Оксли к заверению или раскрытию информации; или

- приведением отчетности в соответствие с требованиями GAAP; или

- запретами в отношении конфликтов интересов, установленными законом Сарбейнса-Оксли; или

- правами сотрудников информировать о фактах допускаемых нарушений без каких-либо последствий для информатора; и

- в отношении любой Компании: любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое нарушение/неисполнение обязанностей/обязательств, халатность, небрежность, ошибку, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, упущение или любые иные действия или бездействия любой Компании, но исключительно в связи с любым Иском по ценным бумагам.

Страховая сумма/лимит ответственности:

– В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров – 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.

– Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.

Франшиза:

Безусловная франшиза в части возмещения убытков Компании, если Компания оплачивает убытки Застрахованного лица – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.

Безусловная франшиза в части страхования Компании по претензиям по ценным бумагам – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.

Цена Договора:

68 700 (Шестьдесят восемь тысяч семьсот) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

Период страхования:

С 01.01.2015 по 31.12.2015.

Срок действия Договора:

Договор действует с момента подписания сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2015 и действует до 31.12.2015.


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 13: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров.


Решение:

1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «РусГидро» (далее также - Общество) в форме собрания (совместного присутствия) (далее также – Общее собрание акционеров, Собрание). Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества (далее – Собрание) – 26 июня 2015 года.

2. Определить время проведения Собрания – 12 ч. 00 мин. (по местному времени).

3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании, – 10 ч. 00 мин. (по местному времени).

4. Определить место проведения Собрания – Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43, корп. 1.

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, - 25 мая 2015 года.

6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

годовой отчет Общества за 2014 год;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2014 год, в том числе заключение аудитора;

заключение Ревизионной комиссии Общества;

рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам финансового 2014 года;

рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов, сроках и форме их выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

выписка из протокола Комитета по аудиту при Совете директоров Общества;

рекомендации Совета директоров Общества по определению цены сделки и по одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

сведения о кандидатуре аудитора Общества;

Устав Общества;

проект Устава Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Устав Общества;

Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;

Положение о Ревизионной комиссии Общества;

проект Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции;

Положение о Правлении Общества;

проект Положения о Правлении Общества в новой редакции;

Положение о выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества;

проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции;

Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества;

проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции;

проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.

7. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в течение 30 дней до даты проведения Собрания по адресам:

- г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-800-333-80-00 /(495) 122-05-55 доб. 1824; 1025; прием/доставка корреспонденции: доб. 1832; 4185;

- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. (495) 771-73-36;

- г. Красноярск, ул. Дубровинского, д.43, корпус 1 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-913-031-71-04;

а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.

8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение 10 к протоколу).

9. Опубликовать сообщение о проведении Собрания в газете «Российская газета», а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания.

10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложение 11 к протоколу).

11. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 5 июня 2015 г. (включительно).

12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 13 настоящего решения адресу, не позднее, чем за 2 дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров, а именно не позднее 23 июня 2015 года (включительно).

13. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

14. Избрать секретарем Собрания Завалко Максима Валентиновича – заместителя директора Департамента корпоративного управления и управления имуществом - начальника Управления по организации деятельности Совета директоров и Правления ОАО «РусГидро».


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20715.1022.1029.1005.1112.1119.11207.52
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1215.1022.1029.1005.1112.1119.1114.78
ФПУ 90НПУ 89УМО 8415.1022.1029.1005.1112.1119.1187.99
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.515.1022.1029.1005.1112.1119.1151.39
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10015.1022.1029.1005.1112.1119.11107.95
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8115.1022.1029.1005.1112.1119.1183.83
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9115.1022.1029.1005.1112.1119.11100.00
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2715.1022.1029.1005.1112.1119.1127.85
ФПУ 540НПУ 539УМО 50015.1022.1029.1005.1112.1119.11533.80
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10915.1022.1029.1005.1112.1119.11112.83
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.515.1022.1029.1005.1112.1119.1163.04
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.515.1022.1029.1005.1112.1119.11112.77
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23615.1022.1029.1005.1112.1119.11254.64
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29915.1022.1029.1005.1112.1119.11312.49
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43215.1022.1029.1005.1112.1119.11447.71
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.215.1022.1029.1005.1112.1119.11272.78
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31515.1022.1029.1005.1112.1119.11352.31
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52015.1022.1029.1005.1112.1119.11539.89
ФПУ 249НПУ 246УМО 23415.1022.1029.1005.1112.1119.11241.87
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok