Протокол от 14 мая 2015 № 216

ПРОТОКОЛ № 216

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

12 мая 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

14 мая 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Быстров М.С.,

Волков Э.П.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Шишин С.В.,


Шишкин А.Н.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

2. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2014 год.

3. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2014 года.

4. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.

5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу:О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

6. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.

7. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.

8. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.

9. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Устава Общества в новой редакции.

10. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества.

11. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ОАО «РусГидро» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

12. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

13. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:

Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2014 года:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2014 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2014 года.

3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.

6. Избрание членов Совета директоров Общества.

7. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

8. Утверждение аудитора Общества.

9. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

10. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.

11. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.

12. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

13. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.

14. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.

15. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.

16. Об участии ОАО «РусГидро» в НП «РКДС».

17. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.


Итоги голосования:


"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 2: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2014 год.


Решение:

Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2014 год (Приложение 1 к протоколу) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 3: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2014 года.


Решение:

Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, в том числе отчет о финансовых результатах по итогам 2014 года (Приложение 2 к протоколу) и представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2014 года.


Решение:

Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2014 года:



(рубли)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода

30 729 255 631,93

Распределить на: Резервный фонд

1 536 462 781,60

Фонд накопления

23 160 042 559,17

Дивиденды

6 032 750 291,16

Погашение убытков прошлых лет

0,00

Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2014 года в размере 0,01561855 рублей на одну акцию.

Форма выплаты: денежная. При этом сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.

Установить 07 июля 2015 г. в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества, проводимому по итогам 2014 года, кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) для утверждения Аудитором Общества.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 7: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.


Решение:

Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита бухгалтерской отчетности ОАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и аудита (обзора) консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности за 2015 год, в размере 130 071 400 (Сто тридцать миллионов семьдесят одна тысяча четыреста) рублей, в том числе НДС – 19 841 400 (Девятнадцать миллионов восемьсот сорок одна тысяча четыреста) рублей 00 копеек, в том числе:

1. аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета в размере 22 868 400 (Двадцать два миллиона восемьсот шестьдесят восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 3 488 400 (Три миллиона четыреста восемьдесят восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек;

2. аудита консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности в размере 79 237 000 (Семьдесят девять миллионов двести тридцать семь тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 12 087 000 (Двенадцать миллионов восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек;

3. обзорной проверки сокращенной консолидированной промежуточной финансовой информации Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с МСФО (IAS) 34 «Промежуточная финансовая отчетность» за шесть месяцев, заканчивающихся 30 июня 2015 года, в размере 27 966 000 (Двадцать семь миллионов девятьсот шестьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 4 266 000 (Четыре миллиона двести шестьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 8: О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «РусГидро» по итогам работы в Совете директоров за период с 27.06.2014 по 26.06.2015 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 9: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение 3 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 10: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об утверждении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества:


10.1. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции (Приложение 4 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.2. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение 5 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.3. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции (Приложение 6 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.4. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение 7 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.

10.5. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение 8 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


10.6. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.


Решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции (Приложение 9 к протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 11: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ОАО «РусГидро» в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций:

Об участии ОАО «РусГидро» в НП «РКДС».


Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Одобрить участие Общества в Некоммерческом Партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет» (НП «РКДС») на следующих условиях:

- размер вступительного взноса на 2015 г. – 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- дальнейшие размеры, порядок и сроки уплаты, членских взносов и единовременных взносов определяются ежегодным решением Общего собрания членов Партнерства НП «РКДС».


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 12: О рекомендациях Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» по вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

«Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «СОГАЗ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «РусГидро» принять следующее решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по Договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний № 15DO0001 от 29.12.2014, заключенному между ОАО «РусГидро» и ОАО «СОГАЗ» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 68 700 (Шестьдесят восемь тысяч семьсот) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

2. Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний № 15DO0001 от 29.12.2014 (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь – ОАО «РусГидро»;

Страховщик – ОАО «СОГАЗ».

Предмет Договора:

С учетом всех положений Договора страхования Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.

Застрахованное лицо (лица):

- Любое физическое лицо (включая нерезидентов Российской Федерации), которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями договора страхования:

• Должностным лицом, Директором; или

• супругом/ой любого Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица; или

• распорядителем, наследником, имущественным или законным представителем, правопреемником или душеприказчиком покойного, недееспособного, неплатежеспособного или обанкротившегося Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с любым Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица;

• работником Компании, в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению или надзору в такой Компании. Во избежание сомнений такими работниками, помимо прочего, являются исполнительные и управляющие директора, начальники Департаментов, Дирекций и иных структурных подразделений Компании, Главный бухгалтер и его заместители, иные лица, осуществляющие управление сотрудниками Компании, а также все лица, имеющие доверенности на право подписания договоров и иных документов от имени Компании;

• указываемое как потенциальное Застрахованное лицо в любых сведениях о листинге Ценных бумаг, проспекте эмиссии или меморандуме о частном размещении или аналогичном документе, выпущенным Страхователем.

• и иные лица, определенные Договором страхования.

– Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и/или любую его дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном – юридические лицо, в которых ОАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ОАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц владел/владеет и/или контролировал/контролирует более чем 50% в уставном (складочном) капитале такой организации).

Выгодоприобретатели:

В отношении ущерба по предъявленным Искам Выгодоприобретателями выступают третьи лица.

В отношении расходов на защиту Выгодоприобретателями выступают Директора Компании и Компания.

Страховое покрытие/страховой случай:

– Страховым случаем в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любого Застрахованного лица в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Застрахованного лица, и

(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такому За-страхованному лицу любого Иска в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение таким Застрахованным лицом любых Убытков в связи с любым Иском.

- Страховым случаем в части страхования Убытков любой компании признается несение любой Компанией любых расходов в связи с возмещением такой Компанией любых Убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым Иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами.

- Страховым случаем в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любой Компании в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Компании, и

(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такой Компании любого Иска по ценным бумагам в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любой Компании (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение такой Компанией любых Убытков в связи с любым Иском по ценным бумагам.

Объект страхования:

– в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;

– в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с несением любых Убытков;

– имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых Убытков;

– в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такой Компании, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;

– в части страхования любых Убытков любой Компании являются имущественные интересы такой Компании, связанные с несением любых Убытков.

Убытки:

означает любое из перечисленного ниже:

- любые убытки в соответствии со ст. 71 и ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (со всеми изменениями и дополнениями) и иные аналогичные убытки; и/или

- любой вред (включая любые убытки) в соответствии со ст. 931 Гражданского кодекса Российской Федерации (со всеми изменениями и дополнениями) и иной аналогичный вред (включая любые аналогичные убытки); и/или

- любую денежную сумму, которую любой Застрахованный в соответствии с любым законодательством обязан уплатить, включая, но не ограничиваясь, любые суммы, присужденные по решению суда, арбитража, третейского суда или аналогичного органа/института (включая проценты, начисленные за периоды до и после даты вынесения соответствующего решения), любые убытки (включая упущенную выгоду, убытки, взыскиваемые в многократном размере, а также штрафные убытки, повышенные убытки и убытки, присуждаемые в качестве наказания), расходы, выплаты по внесудебным урегулированиям; и/или

- любые расходы и издержки, покрываемые Договором страхования (включая, но не ограничиваясь, Расходы на защиту, Экстренные расходы, Расходы в связи с экстрадицией, Расходы на расследование, Расходы на защиту от преследования, Расходы на связи с общественностью, Расходы в связи с внеплановыми действиями регулирующих органов); и/или

- любые неустойки, штрафы или штрафные санкции, которые могут быть взысканы в соответствии с законодательством, по которому предъявляется соответствующий Иск; и/или

- любые выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с любым расширением покрытия, предусмотренным Договором страхования.

Неверное действие:

– в отношении любого Застрахованного лица любое из перечисленного ниже:

(a) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие, ошибку, упущение, небрежность, халатность, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неправомерное поведение, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, клевету, распространение порочащих сведений, несоблюдение условий предоставленных полномочий, злоупотребление полномочиями, неисполнение/нарушение фидуциарных или иных обязанностей, любое Нарушение трудовых отношений или любое иное действие или бездействие любого Застрахованного лица, которое действовало в соответствующем качестве, или любое обстоятельство, заявленное в отношении любого Застрахованного лица исключительно в связи с его полномочиями действовать в указанном качестве; и/или

(b) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие или бездействие, ошибку или упущение, которое составляет основу, связано с или имеет своим следствием любое нарушение закона Сарбейнса-Оксли в любом месте по всему миру; включая, но не ограничиваясь, любое такое нарушение связанное с:

- работой комитета по аудиту; или

- требованиями закона Сарбейнса-Оксли к заверению или раскрытию информации; или

- приведением отчетности в соответствие с требованиями GAAP; или

- запретами в отношении конфликтов интересов, установленными законом Сарбейнса-Оксли; или

- правами сотрудников информировать о фактах допускаемых нарушений без каких-либо последствий для информатора; и

- в отношении любой Компании: любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое нарушение/неисполнение обязанностей/обязательств, халатность, небрежность, ошибку, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, упущение или любые иные действия или бездействия любой Компании, но исключительно в связи с любым Иском по ценным бумагам.

Страховая сумма/лимит ответственности:

– В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров – 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.

– Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.

Франшиза:

Безусловная франшиза в части возмещения убытков Компании, если Компания оплачивает убытки Застрахованного лица – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.

Безусловная франшиза в части страхования Компании по претензиям по ценным бумагам – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.

Цена Договора:

68 700 (Шестьдесят восемь тысяч семьсот) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.

Период страхования:

С 01.01.2015 по 31.12.2015.

Срок действия Договора:

Договор действует с момента подписания сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2015 и действует до 31.12.2015.


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 13: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров.


Решение:

1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «РусГидро» (далее также - Общество) в форме собрания (совместного присутствия) (далее также – Общее собрание акционеров, Собрание). Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества (далее – Собрание) – 26 июня 2015 года.

2. Определить время проведения Собрания – 12 ч. 00 мин. (по местному времени).

3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании, – 10 ч. 00 мин. (по местному времени).

4. Определить место проведения Собрания – Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43, корп. 1.

5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, - 25 мая 2015 года.

6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

годовой отчет Общества за 2014 год;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2014 год, в том числе заключение аудитора;

заключение Ревизионной комиссии Общества;

рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам финансового 2014 года;

рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов, сроках и форме их выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

выписка из протокола Комитета по аудиту при Совете директоров Общества;

рекомендации Совета директоров Общества по определению цены сделки и по одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

сведения о кандидатуре аудитора Общества;

Устав Общества;

проект Устава Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Устав Общества;

Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;

Положение о Ревизионной комиссии Общества;

проект Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции;

Положение о Правлении Общества;

проект Положения о Правлении Общества в новой редакции;

Положение о выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества;

проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции;

Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества;

проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции;

проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.

7. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в течение 30 дней до даты проведения Собрания по адресам:

- г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-800-333-80-00 /(495) 225-32-32 доб. 1824; 1025; прием/доставка корреспонденции: доб. 1832; 4185;

- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. (495) 771-73-36;

- г. Красноярск, ул. Дубровинского, д.43, корпус 1 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-913-031-71-04;

а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.

8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение 10 к протоколу).

9. Опубликовать сообщение о проведении Собрания в газете «Российская газета», а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания.

10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложение 11 к протоколу).

11. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 5 июня 2015 г. (включительно).

12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 13 настоящего решения адресу, не позднее, чем за 2 дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров, а именно не позднее 23 июня 2015 года (включительно).

13. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

14. Избрать секретарем Собрания Завалко Максима Валентиновича – заместителя директора Департамента корпоративного управления и управления имуществом - начальника Управления по организации деятельности Совета директоров и Правления ОАО «РусГидро».


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.


Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА