Протокол от 01 июня 2015 № 217

ПРОТОКОЛ № 217

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

29 мая 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

1 июня 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аюев Б.И.,


Быстров М.С.,

Волков Э.П.,

Данилов-Данильян В.И.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,

Пивоваров В.В.,


Полубояринов М.И.,


Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об исполнении Бизнес-плана Общества за 2014 год (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 2014 год).
  2. Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 год с перспективой до 2021 года в 2014 году.
  3. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  4. Об организационной структуре ОАО «РусГидро».
  5. Об утверждении отчетов об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 1 квартал 2015 года.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об исполнении Бизнес-плана Общества за 2014 год (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 2014 год).


Решение:


Утвердить отчет об исполнении Бизнес-плана за 2014 год (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 2014 год) (приложение 1 к протоколу).


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 2: Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 год с перспективой до 2021 года в 2014 г.


Решение:

  1. Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» на 2011-2015 год с перспективой до 2021 года в 2014 г. (приложение 2 к протоколу).
  2. Перенести срок рассмотрения Советом директоров актуализированной Программы инновационного развития ОАО «РусГидро» и ДЗО до 01.12.2015 (приложение 3 к протоколу).

Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 3 (Быстров М.С., Кравченко В.М., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Особое мнение члена Совета директоров Кравченко В.М. по вопросу № 2 прилагается к протоколу.


Вопрос 3: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


3.1. Об одобрении сделки, совершаемой Обществом с долями организаций, в которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить цену (денежную оценку) имущества, вносимого в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» в рамках взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в размере до 487 700 000 (Четыреста восемьдесят семь миллионов семьсот тысяч) рублей.
  2. Одобрить внесение ОАО «РусГидро» дополнительного(ых) вклада(ов) в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» как взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность на следующих условиях:

Предмет сделок: внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» в рамках его увеличения;


Срок внесения дополнительных вкладов: в срок указанный в заявлении участника ООО «ВолгаГидро» - ОАО «РусГидро», на основании которого принимается решение об увеличении уставного капитала ООО «ВолгаГидро»;


Цена сделок: размер дополнительных вкладов, на которые увеличивается номинальная стоимость доли ОАО «РусГидро», определен в п. 1 настоящего решения и составляет до 487 700 000 (Четыреста восемьдесят семь миллионов семьсот тысяч) рублей;


Форма внесения дополнительного вклада:  денежные средства.


Иные условия: доля ОАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «ВолгаГидро» в результате внесения дополнительных вкладов не изменится и составит 40%.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Внесение ОАО «РусГидро» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ВолгаГидро» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. Первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» М.А. Мантров и член Правления, первый заместитель Генерального директора – главный инженер ОАО «РусГидро» Б.Б. Богуш, одновременно являются членами Совета директоров ООО «ВолгаГидро».


В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


3.2. Об одобрении Договора купли-продажи простых беспроцентных векселей, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ООО «ВолгаГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что цена отчуждения ОАО «РусГидро» простых беспроцентных векселей ОАО АКБ «РОСБАНК» составляет 261 510 239 (Двести шестьдесят один миллион пятьсот десять тысяч двести тридцать девять) рублей 57 копеек.
  2. Одобрить Договор купли-продажи простых беспроцентных векселей (далее – Векселя) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Продавец: ОАО «РусГидро»;

Покупатель: ООО «ВолгаГидро».


Предмет Договора:


Продавец обязуется передать в собственность Покупателя по акту приема-передачи, а Покупатель обязуется принять и оплатить Векселя, указанные в приложении 4 к протоколу;


Цена Договора: стоимость Векселей, отчуждаемых по Договору купли-продажи, составляет 261 510 239 (Двести шестьдесят один миллион пятьсот десять тысяч двести тридцать девять) рублей 57 копеек.


Иные условия:


Покупатель обязуется оплатить стоимость передаваемых Векселей не позднее 30.06.2015.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Договор купли-продажи простых беспроцентных векселей, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ООО «ВолгаГидро» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. Первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» М.А. Мантров и член Правления, первый заместитель Генерального директора – главный инженер ОАО «РусГидро» Б.Б. Богуш, одновременно являются членами Совета директоров ООО «ВолгаГидро».


В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


3.3. Об одобрении Договора хранения векселей, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ООО «ВолгаГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что цена услуг по хранению простых беспроцентных векселей, указанных в приложении 4 к протоколу, составляет 118 (Сто восемнадцать) рублей, в том числе НДС (18%) - 18 (Восемнадцать) рублей 00 копеек.
  2. Одобрить Договор хранения векселей (далее – Договор хранения) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора хранения:


Поклажедатель: ООО «ВолгаГидро»;

Хранитель: ОАО «РусГидро».


Предмет Договора хранения:


Поклажедатель передает на хранение, а Хранитель обязуется хранить и возвратить Поклажедателю в сохранности по первому требованию принадлежащие Поклажедателю на праве собственности простые беспроцентные векселя, указанные в приложении 4 к настоящему решению;


Цена Договора хранения: За хранение векселей, переданных по Договору хранения, Поклажедатель уплачивает Хранителю вознаграждение в размере 118,00 (Сто восемнадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) - 18,00 (Восемнадцать) рублей 00 копеек.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Договор хранения векселей, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ООО «ВолгаГидро» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. Первый заместитель Председателя Правления ОАО «РусГидро» М.А. Мантров и член Правления, первый заместитель Генерального директора – главный инженер ОАО «РусГидро» Б.Б. Богуш, одновременно являются членами Совета директоров ООО «ВолгаГидро».


В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


3.4. О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.


Решение:


Одобрить Соглашения об осуществлении компенсационных выплат, которые обусловлены прекращением или изменением условий водопользования третьим лицам, как сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества, на следующих условиях:


Стороны Соглашений:


Плательщик - ОАО «РусГидро»

Получатели - муниципальные образования, указанные в приложении 5 к протоколу.


Предмет Соглашения:


Плательщик в течение 2015 года осуществляет компенсационные выплаты Получателям в размере стоимости услуг по водоснабжению Получателя, необходимость которых обусловлена прекращением или изменением условий водопользования в связи с затоплением земель для нужд Чиркейской ГЭС, а также за потребленную электроэнергию в размере 50 процентов от установленного тарифа в пределах установленного РСТ РД норматива льготного энергопотребления в объеме 100 кВт/ч на одного абонента в месяц, предусмотренные Соглашениями.


Цена Соглашений:


Размеры компенсационных выплат каждому Получателю указаны в приложении 5 к протоколу.


Предельная сумма всех компенсационных выплат составляет 50 377 134,97 (Пятьдесят миллионов триста семьдесят семь тысяч сто тридцать четыре) рубля 97 копеек.


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Решение принято.


3.5. Об одобрении Договора подряда, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 4 027 079 (Четыре миллиона двадцать семь тысяч семьдесят девять) рублей 22 копейки, в том числе НДС (18%) – 614 300 (Шестьсот четырнадцать тысяч триста) рублей 22 копейки.
  2. Одобрить Договор подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – ОАО «Институт Гидропроект».


Предмет Договора:

Подрядчик обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента, разработать Проект замены фильтровых колонн в скважинах вертикального дренажа здания ГАЭС, а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику указанные в Договоре условия для выполнения Работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость Работ.


Цена работ по Договору:


определена согласно п.1. настоящего решения.


Срок выполнения работ:


Начало выполнения работ: 01.07.2015.


Окончание выполнения работ: 30.10.2015.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Договор подряда, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект», признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Генерального директора ОАО «РусГидро» Киров С.А. одновременно является членом Совета директоров ОАО «Институт Гидропроект».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


3.6. Об одобрении Договора подряда, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что предельная цена работ, выполняемых по Договору подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 175 197 916 (Сто семьдесят пять миллионов сто девяносто семь тысяч девятьсот шестнадцать) рублей 98 копеек, в том числе НДС (18%) – 26 725 105 (Двадцать шесть миллионов семьсот двадцать пять тысяч сто пять) рублей 98 копеек
  2. Одобрить Договор подряда между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Подрядчик – ОАО «Институт Гидропроект».


Предмет Договора:


Подрядчик обязуется по заданию Заказчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования, инструмента, разработать проектно-сметную документацию по модернизации (техническому перевооружению, реконструкции) Загорской ГАЭС, а также сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику указанные в Договоре условия для выполнения Работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором стоимость Работ.


Цена работ по Договору:


определена согласно п.1. настоящего решения.


Срок выполнения работ:


Начало выполнения работ: 01.04.2015.


Окончание выполнения работ: 30.03.2020.


Срок действия Договора:


Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств. Условия Договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.04.2015.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).


Договор подряда, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «Институт Гидропроект» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Правления, первый заместитель Генерального директора ОАО «РусГидро» Киров С.А. одновременно является членом Совета директоров ОАО «Институт Гидропроект».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления – Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», зависимым директором.


Решение принято.


3.7. Об одобрении договора возмездного оказания услуг между Обществом и Общероссийским объединением работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить цену (денежную оценку) услуг, оказываемых по договору возмездного оказания услуг между ОАО «РусГидро» и ООР «РСПП», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 220 000 (двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% - 33 559 (тридцать три тысячи пятьсот пятьдесят девять) рублей 32 копейки.
  2. Одобрить договор возмездного оказания услуг как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:


Заказчик – ОАО «РусГидро»;

Исполнитель – Общероссийское объединение работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» (ООР «РСПП»).


Предмет договора:


Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по организации и проведению общественного заверения нефинансового отчета в области устойчивого развития Группы «РусГидро» за 2014 год, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.


Срок оказания услуг:


С даты подписания договора до 31.12.2015.


Цена договора:


220 000 (двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% - 33 559 (тридцать три тысячи пятьсот пятьдесят девять) рублей 32 копейки.


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Договор, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ООР «РСПП» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ОАО «РусГидро» Дод Е.В., одновременно является членом Правления ООР «РСПП».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голос Председателя Правления – Генерального директора ОАО «РусГидро», члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., в соответствии со ст. 81 и п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признаваемого лицом, заинтересованным в совершении сделки, и зависимым директором.


Решение принято.


Вопрос 4: Об организационной структуре ОАО «РусГидро».


Решение:


Принять к сведению и одобрить изменения в организационной структуре ОАО «РусГидро» в соответствии с приложением 6 к протоколу.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Быстров М.С., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Кравченко В.М., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 5: Об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 1 квартал 2015 года.


Решение:


Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ОАО «РусГидро» за 1 квартал 2015 года (приложение 7 к протоколу).


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аюев Б.И., Волков Э.П., Данилов-Данильян В.И., Дод Е.В., Зимин В.М., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Полубояринов М.И., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Морозов Д.С.).


Решение принято.




Председатель Совета директоровМ.И. Полубояринов


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА