Протокол от 30 июня 2015 № 219

ПРОТОКОЛ № 219

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

30 июня 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

01 июля 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ОАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аветисян А.Д.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,

Осипов А.М.,


Морозов Д.С.,


Пивоваров В.В.,


Трутнев Ю.П.,


Шишин С.В.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества.
  2. Об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.
  3. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  4. Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об избрании Председателя Совета директоров Общества.


Решение:


Избрать Председателем Совета директоров ОАО «РусГидро» Трутнева Юрия Петровича.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 2: Об участии и о прекращении участия Общества в других организациях:


2.1. Об участии Общества в ОАО «ГВЦ Энергетики».


Решение:


Одобрить увеличение доли участия ОАО «РусГидро» в уставном капитале ОАО «ГВЦ Энергетики» до 100% путем:

  • покупки Обществом у ОАО «ФСК ЕЭС» 16 280 (шестнадцати тысяч двухсот восьмидесяти) обыкновенных именных акций ОАО «ГВЦ Энергетики», что составляет 50,0031% от уставного капитала ОАО «ГВЦ Энергетики», по цене, определенной советом директоров Общества на основании отчета независимого оценщика, но не более 568 000 000 (пятьсот шестьдесят восемь миллионов) рублей;
  • покупки у миноритарных акционеров ОАО «ГВЦ Энергетики» до 2429 обыкновенных именных акций ОАО «ГВЦ Энергетики» по цене, определенной советом директоров Общества на основании отчета независимого оценщика в размере 34 874 (тридцать четыре тысячи восемьсот семьдесят четыре) рубля 32 копейки за одну акцию.

Итоги голосования:


"За" – 11 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.2. О прекращении участия Общества в ООО «АйТи Энерджи Сервис».


Решение:


Одобрить прекращение участия ОАО «РусГидро» в ООО «АйТи Энерджи Сервис» путем передачи прав собственности на долю в размере 19,9999995943802% уставного капитала ООО «АйТи Энерджи Сервис» в пользу ОАО «ФСК ЕЭС» на условиях, предусмотренных договором купли-продажи от 11 июня 2008 года № 79-28/КП-2727 между ОАО «РАО ЕЭС России» (Продавец, правопреемник - ОАО «ФСК ЕЭС») и ОАО «Ирганайская ГЭС» (Покупатель, правопреемник – ОАО «ГидроОГК», правопреемник - ОАО «РусГидро»).


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 3: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


Об одобрении сделок между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС», в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение 3.1.:

  1. Определить цену (денежную оценку) 16 280 (Шестнадцать тысяч двести восемьдесят) обыкновенных именных акций ОАО «ГВЦ Энергетики», приобретаемых по договору купли-продажи у ОАО «ФСК ЕЭС», в размере 568 000 000 (Пятьсот шестьдесят восемь миллионов) рублей.
  2. Одобрить договор купли-продажи акций ОАО «ГВЦ Энергетики» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Покупатель - ОАО «РусГидро»


Продавец - ОАО «ФСК ЕЭС».


Предмет Договора:


Продавец обязуется передать в собственность Покупателя 16 280 (Шестнадцать тысяч двести восемьдесят) обыкновенных именных акций ОАО «ГВЦ Энергетики» (далее – Акции), а Покупатель обязуется принять и оплатить Акции.


Цена Договора:


Цена Акций, приобретаемых по Договору, составляет 568 000 000 (Пятьсот шестьдесят восемь миллионов) рублей.


Способ оплаты Акций - денежными средствами.


Итоги голосования:


"За" – 9 (Аветисян А.Д., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Договор купли-продажи акций, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстров М.С. и Кравченко В.М. одновременно являются членами Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голоса членов Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстрова М.С. и Кравченко В.М., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления-Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение принято.


Решение 3.2.:

  1. Определить цену (денежную оценку) прав (денежных требований) ОАО «ФСК ЕЭС» к ОАО «ГВЦ Энергетики», уступаемых в пользу ОАО «РусГидро» по договору уступки прав требования, в размере 97 979 060 (Девяносто семь миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч шестьдесят) рублей 38 копеек.
  2. Одобрить договор уступки прав требования (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Цессионарий - ОАО «РусГидро»


Цедент - ОАО «ФСК ЕЭС».


Предмет договора:


Цедент уступает Цессионарию права требования ОАО «ФСК ЕЭС» к ОАО «ГВЦ Энергетики» в размере 97 979 060 (Девяносто семь миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч шестьдесят) рублей 38 копеек, возникшие на основании Договора от 30.12.2008 № КВ-301208 и Договора от 04.10.2010 № 72/2010, а также протоколов заседаний Правления ОАО РАО «ЕЭС России» от 20.06.2007 № 1688пр/1 и от 30.04.2008 № 1865пр/2 о распределении прибыли ОАО «ГВЦ Энергетики» за 2006 и 2007 года, которые подтверждаются решениями Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-111780/12137-1029 от 23.11.2012 года и по делу № А40-92989/12102-851 от 18.10.2012 года и исполнительными листами, выданными на их основании, а Цессионарий принимает указанные права требования и оплачивает их.


Цена договора:


Стоимость уступаемых по Договору прав требований составляет 97 979 060 (Девяносто семь миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч шестьдесят) рублей 38 копеек.


Способ оплаты прав требования - денежными средствами, в том числе путем зачета встречных однородных требований.


Итоги голосования:


"За" – 8 (Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Аветисян А.Д.).


Договор уступки прав требования, заключаемый между ОАО «РусГидро» и ОАО «ФСК ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. члены Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстров М.С. и Кравченко В.М. одновременно являются членами Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС».


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голоса членов Совета директоров ОАО «РусГидро» Быстрова М.С. и Кравченко В.М., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, и члена Совета директоров ОАО «РусГидро» Дода Е.В., одновременно являющегося Председателем Правления-Генеральным директором ОАО «РусГидро» и признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение принято.


КОНФИДЕНЦИАЛЬНО


Вопрос 4: Об определении позиции ОАО «РусГидро» (представителей ОАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых хозяйственных обществ.


Решение:


Текст решения содержит конфиденциальную информацию.


Решение принято.




Председатель Совета директоровЮ.П. Трутнев


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА