Протокол от 08 октября 2015 № 223

ПРОТОКОЛ № 223

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

7 октября 2015 г., 11 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

8 октября 2015 г.

Форма проведения:

совместное присутствие.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, Краснопресненская наб., д. 2,

здание Правительства Российской Федерации

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в голосовании:



Аветисян А.Д.,

Дод Е.В.,


Иванов С.Н.,


Морозов Д.С.,

Осипов А.М.,


Пивоваров В.В.,


Трутнев Ю.П.

Лично на заседании Совета директоров ПАО «РусГидро» присутствовали Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П., члены Совета директоров: Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Осипов А.М., Морозов Д.С., Пивоваров В.В.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


Приглашенные:


Шульгинов Н.Г., Рижинашвили Д.И., Горев Е.Е., Киров С.А., Толстогузов С.Н., Подгорный А.Ю.


Докладчик по вопросам 1,2 повестки дня - член Правления, первый заместитель Генерального директора Рижинашвили Д.И.


Докладчик по вопросам 3,4 повестки дня – заместитель Генерального директора по корпоративному и правовому управлению Горев Е.Е.


Председатель Совета директоров Общества Трутнев Ю.П. открыл очное заседание.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об утверждении схемы сделки по рефинансированию кредитов и займов Группы ПАО «РАО ЭС Востока».
  2. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро».
  3. Об избрании Председателей Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро».
  4. О формировании органов управления Общества.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О приоритетных направлениях деятельности Общества:


Об утверждении схемы сделки по рефинансированию кредитов и займов Группы ПАО «РАО ЭС Востока».


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Рижинашвили Д.И.


Выступили: Трутнев Ю.П., Морозов Д.С., Аветисян А.Д., Осипов А.М., Дод Е.В., Шульгинов Н.Г., Горев Е.Е.


Проект решения, поставленный на голосование:


1. Утвердить следующую схему рефинансирования ссудной задолженности компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока»:


Этап 1. В целях привлечения денежных средств для погашения кредитов и займов компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» планируется:


А. Проведение дополнительной эмиссии акций ПАО «РусГидро», в том числе для целей привлечения акционерного финансирования со стороны Банка ВТБ (ПАО) в сумме до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Б. Заключение между ПАО «РусГидро» и Банком ВТБ (ПАО) Расчетного форвардного контракта в отношении пакета дополнительно размещаемых акций ПАО «РусГидро» совокупной номинальной стоимостью до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей сроком на 5 лет, по условиям которого в случае реализации Банком ВТБ (ПАО) пакета дополнительно размещаемых акций ПАО «РусГидро» и/или по истечении срока действия Расчетного форвардного контракта: (1) ПАО «РусГидро» возместит Банку ВТБ (ПАО) разницу между расчетной ценой пакета акций и форвардной ценой пакета акций в случае, если разница будет отрицательной, или (2) Банк ВТБ (ПАО) возместит указанную разницу ПАО «РусГидро» в случае, если разница будет положительной.


Предоплата форвардной цены ПАО «РусГидро» не будет производиться в первые 2 года с момента заключения Расчетного форвардного контракта. При этом в конце двухлетнего периода возможно отдельное решение Правления ПАО «РусГидро» о механизме исполнения обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) на последующие 3 года. Начисляемые по форвардной ставке платежи, капитализируются ежеквартально при условии, если данные платежи не выплачиваются ежеквартально в качестве предоплаты форвардной цены в пользу Банка ВТБ (ПАО).


При этом в 3-месячный срок будет разработана и утверждена Программа роста капитализации и повышения инвестиционной привлекательности ПАО «РусГидро», обеспечивающая стабильный рост акционерной стоимости ПАО «РусГидро».


Этап 2. В целях возможного исполнения ПАО «РусГидро» обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) в рамках Расчетного форвардного контракта необходимо обеспечить:


А. Выпуск облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» (Эмитент) совокупной номинальной стоимостью до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком обращения до 12 лет, обеспеченных в полном объеме поручительством ПАО «РусГидро» (включая обязательства по погашению либо выкупу выпущенных облигаций и уплате купонного дохода по облигациям) (далее - Облигации).


Б. Заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест» на сумму до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей, который будет предоставлен из средств, привлеченных в акционерный капитал ПАО «РусГидро» со стороны Банка ВТБ (ПАО) на Этапе 1. При этом АО «Гидроинвест» использует указанное заемное финансирование для целей приобретения Облигаций, которые передаются в залог ПАО «РусГидро» в обеспечение обязательств АО «Гидроинвест» по договору займа.


В. Приобретение АО «Гидроинвест» Облигаций на сумму до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Г. Направление ПАО «РАО ЭС Востока» денежных средств, вырученных от продажи Облигаций, в ДЗО ПАО «РАО ЭС Востока» по договорам займа.


Д. Направление компаниями Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» (включая ПАО «РАО ЭС Востока» и его дочерними обществами) денежных средств, полученных в результате выполнения мероприятий, предусмотренных пунктами В. и Г. Этапа 2, на погашение задолженности по кредитам и займам компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» и установление ПАО «РусГидро» контроля за целевым использованием указанных денежных средств (их направлением на погашение задолженности по кредитам и займам компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока»).


Этап 3. В случае возникновения у ПАО «РусГидро» обязательств по возмещению отрицательной разницы между расчетной ценой пакета акций ПАО «РусГидро» и форвардной ценой привлечение денежных средств для покрытия таких обязательств в требуемом объеме может быть осуществлено за счет отчуждения необходимого количества Облигаций, в том числе в пользу Банка ВТБ (ПАО).


Дополнительные условия:


А. Порядок определения величины ставки купона по Облигациям в первые пять лет обращения Облигаций (период нахождения Облигаций в собственности Группы РусГидро):

  • В течение первых двух лет обращения Облигаций величина ставки купона определяется на минимальном уровне, необходимом для покрытия налоговых платежей ПАО «РусГидро», возникающих в связи с приобретением Группой ПАО «РусГидро» Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации о трансфертном ценообразовании. При этом размер процентной ставки по договору займа денежных средств, заключаемому между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», соответствует в каждый момент времени величине ставки купона по Облигациям.
  • По истечении первых двух лет обращения Облигаций величина ставки купона подлежит увеличению в соответствии с решениями органов управления компаний Группы РусГидро, согласованными в установленном порядке с федеральными органами исполнительной власти. При этом размер процентной ставки по договору займа денежных средств, заключаемому между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», соответствует в каждый момент времени величине ставки купона по Облигациям.

Б. После истечения первых пяти лет обращения Облигаций величина ставки купона будет определяться на рыночных условиях.


2. Поручить Правлению Общества:


2.1. обеспечить проведение всех необходимых мероприятий, направленных на реализацию указанной схемы по рефинансированию ссудной задолженности Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока», согласно условиям, определённым настоящим решением, а также в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.


2.2. информировать Совет директоров Общества о ходе и итогах исполнения п. 2.1. настоящего решения.


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 2: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро».


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Рижинашвили Д.И.


Выступили: Трутнев Ю.П.


2.1. «Об одобрении договора купли-продажи акций ПАО «РусГидро» между АО «Гидроинвест» и ООО «Восток-Финанс».


Проект решения, поставленный на голосование:


1. Одобрить отчуждение акций ПАО «РусГидро», принадлежащих АО «Гидроинвест», по договору купли-продажи акций на следующих существенных условиях:


А) Стороны договора:

  • Продавец - АО «Гидроинвест» (ОГРН 1077847558381),
  • Покупатель – ООО «Восток-Финанс» (ОГРН 1097746803626).

Б) Количество отчуждаемых акций:


Не более 3 770 346 900 (три миллиарда семьсот семьдесят миллионов триста сорок шесть тысяч девятьсот) штук обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро».


В) Цена договора:


Цена договора определяется как произведение количества передаваемых по договору акций ПАО «РусГидро» на средневзвешенную цену 1 (одной) акции ПАО «РусГидро», определенную по результатам организованных торгов на день, предшествующий дате совершения сделки[1].


Г) Форма оплаты:


Денежные средства.


Д) Цель договора:


Отчуждение акций ПАО «РусГидро» в пользу ООО «Восток – Финанс» осуществляется в целях реализации мероприятий в рамках исполнения Долгосрочной программы развития Группы РусГидро (утверждена решением Совета директоров ПАО «РусГидро», протокол от 21.11.2014 № 206) в части увеличения доли Группы РусГидро в уставном капитале ПАО «РАО ЭС Востока» до 100% путем направления со стороны ООО «Восток-Финанс» добровольного предложения о приобретении акций ПАО «РАО ЭС Востока» в соответствии со статьей 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» по правилам обязательного предложения с последующим выкупом в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» на следующих условиях:


Предельное количество акций ПАО «РАО ЭС Востока», приобретаемых на основании Добровольного предложения и Требования о выкупе:

  • 5 611 984 404 (Пять миллиардов шестьсот одиннадцать миллионов девятьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста четыре) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «РАО ЭС Востока» номинальной стоимостью 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-55384-E от 29.07.2008;
  • 658 904 344 (Шестьсот пятьдесят восемь миллионов девятьсот четыре тысячи триста сорок четыре) штуки привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «РАО ЭС Востока» номинальной стоимостью 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 2-02-55384-E от 08.12.2009.

Цена акций ПАО «РАО ЭС Востока», приобретаемых на основании Добровольного предложения и Требования о выкупе определена в соответствии с отчетом независимого оценщика и составляет:

  • 0,35 (Ноль целых тридцать пять сотых) рубля за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «РАО ЭС Востока»;
  • 0,22 (Ноль целых двадцать две сотых) рубля за одну привилегированную именную бездокументарную акцию ПАО «РАО ЭС Востока».

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанная цена приобретения акций ПАО «РАО ЭС Востока» не должна быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 (шесть месяцев), предшествующих дате направления Добровольного предложения в Банк России.


Форма оплаты акций ПАО «РАО ЭС Востока», приобретаемых на основании Добровольного предложения:


Денежными средствами и/или обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО «РусГидро» (ОГРН 1042401810494) номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-Е от 22.02.2005.


При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» стоимость 1 (одной) акции ПАО «РусГидро» в целях оплаты акций ПАО «РАО ЭС Востока» определяется в соответствии со средневзвешенной ценой, определенной по результатам организованных торгов за 6 (шесть) месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в ПАО «РАО ЭС Востока».


2. Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие всех необходимых решений, предусмотренных пунктом 1., в том числе, решений по одобрению крупной сделки.


3. Одобрить освобождение от обременения (залога) в отношении фактически передаваемого АО «Гидроинвест» в соответствии с условиями пункта 1. настоящего решения в пользу ООО «Восток-Финанс» количества обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро».


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.2. Об одобрении договора займа денежных средств между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой.


Проект решения, поставленный на голосование:


Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:


«Одобрить заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой на следующих существенных условиях:

Стороны договора займа:


Займодавец - ПАО «РусГидро»


Заемщик - АО «Гидроинвест»


Предмет договора займа:


Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в заем, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства и проценты за пользование займом Займодавцу в установленный договором срок.


Сумма займа: не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Процентная ставка по займу: в размере равном ставкам купонов по документарным процентным неконвертируемым облигациям ПАО «РАО ЭС Востока» с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации серии 01) за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более, чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).


Срок возврата займа: не позднее 12 лет с даты заключения договора займа.


Иные существенные условия договора займа:


Цель использования средств займа: для обеспечения финансирования приобретения Заемщиком Облигаций серии 01.


Обеспечение обязательств Заемщика: залог Облигаций серии 01 в общем количестве до 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук общей номинальной стоимостью не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Условия предоставления займа: Траншами на основании Заявки Заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующей Заявке.


Условия досрочного возврата: допускается досрочное полное или частичное погашение задолженности по займу.


Цена договора займа:


Предельная цена договора займа определяется как сумма займа в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и процентная ставка в размере равном максимальному совокупному размеру выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»)».


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.3. Об одобрении взаимосвязанных сделок купли-продажи облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» между АО «Гидроинвест» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.


Проект решения, поставленный на голосование:


Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:


«Одобрить совершение взаимосвязанных сделок по приобретению АО «Гидроинвест» при размещении путем открытой подписки в ЗАО «ФБ ММВБ» документарных неконвертируемых процентных облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серий 01 (далее – Облигации серии 01), являющихся крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны взаимосвязанных сделок:

  • Эмитент (Продавец) – ПАО «РАО ЭС Востока»,
  • Покупатель – АО «Гидроинвест» (ОГРН 1077847558381),

Количество Облигаций серии 01:


Не более 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.


Общая номинальная стоимость Облигаций серии 01:


Не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Срок погашения Облигаций серии 01:


На 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций и возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента (ПАО «РАО ЭС Востока») и по требованию их владельцев.


Купонный период: 182 (Сто восемьдесят два) дня.


Максимальный совокупный размер купонного дохода по Облигациям серии 01:


Рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента).


Цена размещения Облигаций:


1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Облигацию серии 01 с уплатой Покупателем накопленного купонного дохода по Облигациям серии 01 (далее - «НКД»), начиная со второго дня размещения Облигаций серии 01, определяемого по формуле: НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где

НКД - накопленный купонный доход, руб.;

Nom - номинальная стоимость одной Облигации серии 01, руб.;

С - размер процентной ставки купонного дохода на первый купонный период, проценты годовых;

T - дата размещения Облигаций серии 01;

T0 - дата начала размещения Облигаций серии 01.


Цена взаимосвязанных сделок:


Предельная цена взаимосвязанных сделок по приобретению Облигаций серии 01 определяется как сумма номинальной стоимости всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента)».


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.4. Об одобрении договора залога облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой.


Проект решения, поставленный на голосование:


Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:


«Одобрить заключение договора залога документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации серии 01) между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны договора залога:

  • Залогодатель – АО «Гидроинвест» (ОГРН 1077847558381),
  • Залогодержатель – ПАО «РусГидро»

Предмет договора залога:


Залогодатель передает Облигации серии 01 в залог Залогодержателю с целью обеспечения своих обязательств перед Залогодержателем по возврату займа денежных средств, выдаваемого на следующих существенных условиях (далее – Обеспечиваемое залогом обязательство):


Сумма займа: не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Процентная ставка по займу: в размере равном ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).


Цель использования средств займа: для обеспечения финансирования приобретения Заемщиком Облигаций серии 01.


Срок возврата займа: не позднее 12 лет с даты заключения договора займа.


Залогодержатель по обеспечиваемому залогом обязательству имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем этого обязательства получить удовлетворение из стоимости Облигаций серии 01 преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.


Предмет залога:


Документарные процентные неконвертируемые облигации ПАО «РАО ЭС Востока» с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве не более 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком погашения на 4 368-й (четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций серии 01 и возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента (ПАО «РАО ЭС Востока») и по требованию их владельцев, с купонным периодом182 (Сто восемьдесят два) дня.


Максимальный совокупный размер выплачиваемого дохода по Облигациям, передаваемых в залог:


Рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).


Облигации серии 01, передаваемые в залог должны принадлежать Залогодателю на праве собственности и быть свободными от любых прав третьих лиц.


Цена договора залога:


Предельная цена договора залога Облигаций серии 01 определяется как сумма номинальной стоимости всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).


Иные существенные условия договоров залога:


Права, удостоверенные заложенными Облигациями серии 01, в том числе права на получение дохода по Облигациям серии 01, осуществляет Залогодатель».


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.5. Об одобрении взаимосвязанных сделок, совершаемых при размещении облигаций ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.


Проект решения, поставленный на голосование:


Поручить представителям Общества в органах управления ПАО «РАО ЭС Востока» голосовать «ЗА» решения, связанные с одобрением взаимосвязанных сделок, совершаемых ПАО «РАО ЭС Востока» при размещении облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» серии 01, являющихся крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны взаимосвязанных сделок:


Эмитент – ПАО «РАО ЭС Востока»,


Покупатель – юридические и/или физические лица.


Предмет взаимосвязанных сделок:


Размещение Обществом на организованных торгах, проводимых ЗАО «ФБ ММВБ», путем открытой подписки документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации серии 01)

  • общим количеством не более 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей,
  • со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций серии 01 и возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев,
  • с купонным периодом, равным 182 (Сто восемьдесят два) дня,
  • с максимальным совокупным размером выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента)
  • с ценой размещения 1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Облигацию серии 01 с уплатой Покупателем накопленного купонного дохода по Облигациям серии 01 (далее - «НКД»), начиная со второго дня размещения Облигаций серии 01, определяемого по формуле: НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где

НКД - накопленный купонный доход, руб.;

Nom - номинальная стоимость одной Облигации серии 01, руб.;

С - размер процентной ставки купонного дохода на первый купонный период, проценты годовых.

T - дата размещения Облигаций серии 01;

T0 - дата начала размещения Облигаций серии 01.


Цена взаимосвязанных сделок:


Предельная цена взаимосвязанных сделок определяется как сумма цены размещения всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента).


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.6. Об одобрении договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации, заключаемого ПАО «РАО ЭС Востока» в обеспечение исполнения обязательств по облигациям серии 01, являющегося крупной сделкой.


Проект решения, поставленный на голосование:


Поручить представителям Общества в органах управления ПАО «РАО ЭС Востока» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:


«Одобрить заключение договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации (далее – Договор) в обеспечение исполнения обязательств по размещаемым ПАО «РАО ЭС Востока» путем открытой подписки облигациям документарным неконвертируемым процентным на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения с возможностью досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию их владельцев (далее – Облигации серии 01), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Гарант – Российская Федерация;


Принципал - ПАО «РАО ЭС Востока»;


Бенефициар, выгодоприобретатель: физические и юридические лица, которым облигации принадлежат на праве собственности или ином вещном праве

Агент Правительства Российской Федерации - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».


Предмет Договора:


Предоставление государственной гарантии Российской Федерации (далее – Гарантия) на следующих существенных условиях:


Сумма Гарантии по Облигациям серии 01 - 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.


Срок Гарантии по Облигациям серии 01 определяется исходя из установленного условиями облигационных займов срока исполнения обеспечиваемых ею обязательств, увеличенного на 90 (Девяносто) календарных дней.


Обязательства Принципала, обеспечиваемые Гарантией - обязательства перед владельцами Облигаций серии 01 по выплате 50 % номинальной стоимости Облигаций серии 01 при их погашении на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций серии 01.


Определение гарантийного случая осуществляется в соответствии с решениями Правительства Российской Федерации и/или Министерства финансов Российской Федерации или по согласованию с Правительством Российской Федерации и/или Министерством финансов Российской Федерации.


Основания для выдачи гарантии, вступление в силу гарантии, порядок исполнения гарантом обязательств по гарантии, порядок и условия сокращения предельной суммы гарантии при исполнении гарантии и/или исполнения обязательств принципала, обеспеченных гарантией, а также все иные необходимые условия определяются решениями Правительства Российской Федерации и/или Министерства финансов Российской Федерации или по согласованию с Правительством Российской Федерации и/или Министерством финансов Российской Федерации.


Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций серии 01 по обязательствам Принципала, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии по Облигациям серии 01.


Исполнение Гарантом в полном объеме или в какой-либо части обязательств по Гарантии ведет к возникновению права Гаранта требовать от Принципала в порядке регресса денежных средств, уплаченных Гарантом по Гарантии.


Цена Договора:


Гарантия по Облигациям серии 01 предоставляется без уплаты вознаграждения Гаранту. Предельная сумма регрессных обязательств Принципала перед Гарантом составляет 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей».


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 3. Об избрании Председателей Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро»:


3.1. Об избрании Председателя Комитета по стратегии при Совете директоров Общества.


Слушали: заместителя Генерального директора по корпоративному и правовому управлению Горева Е.Е.


Проект решения, поставленный на голосование:


Избрать Председателем Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Аузана Александра Александровича.


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


3.2. Об избрании Председателя Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества.


Слушали: заместителя Генерального директора по корпоративному и правовому управлению Горева Е.Е.


Проект решения, поставленный на голосование:


Избрать Председателем Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества Кудрявого Виктора Васильевича.


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


3.3. Об избрании Председателя Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества.


Слушали: заместителя Генерального директора по корпоративному и правовому управлению Горева Е.Е.


Проект решения, поставленный на голосование:


Избрать Председателем Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества Быстрова Максима Сергеевича.


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 4: О формировании органов управления Общества:


4.1. О прекращении полномочий членов Правления ПАО «РусГидро».


Слушали: заместителя Генерального директора по корпоративному и правовому управлению Горева Е.Е.


Выступили: Трутнев Ю.П., Шульгинов Н.Г., Морозов Д.С., Дод Е.В.


Проект решения, поставленный на голосование:


Прекратить полномочия члена Правления Мантрова М.А. и досрочно прекратить (расторгнуть) заключенный с ним трудовой договор 08.10.2015.


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


4.2. Об определении количественного состава Правления ПАО «РусГидро».

Слушали: заместителя Генерального директора по корпоративному и правовому управлению Горева Е.Е.


Выступили: Трутнев Ю.П., Шульгинов Н.Г., Морозов Д.С., Дод Е.В.


Проект решения, поставленный на голосование:


Определить количественный состав Правления Общества - 5 человек.


Итоги голосования:


"За" – 7 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.




Председатель Совета директоровЮ.П. Трутнев


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко



[1] датой совершения сделки в соответствии с п. 12 ст. 280 НК РФ признается дата договора, определяющего все существенные условия передачи ценной бумаги

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА