Протокол от 11 декабря 2015 № 228

ПРОТОКОЛ № 228

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

10 декабря 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

11 декабря 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ПАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,


Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,


Осипов А.М.,

Пивоваров В.В.,


Трутнев Ю.П.,


Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об утверждении внутренних документов Общества.
  2. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.
  3. Об утверждении Страховщиков Общества на 2016 год.
  4. Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «РусГидро» на 2016 год.
  5. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2015 год с учетом факта за 9 месяцев 2015 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2015 года).
  6. Об исполнении ключевых показателей эффективности ПАО «РусГидро» за 3 квартал 2015 года.
  7. О прекращении полномочий членов Правления ПАО «РусГидро».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об утверждении внутренних документов Общества:


1.1. Об утверждении Политики в области внутреннего аудита ПАО «РусГидро».


Решение:


Утвердить Политику в области внутреннего аудита ПАО «РусГидро» в новой редакции (приложение 1).


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Решение принято.


1.2. Об утверждении Регламента повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов ПАО «РусГидро».


Решение:


Утвердить Регламент повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов ПАО «РусГидро» (приложение 2).


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


1.3. Об утверждении Положения об управлении качеством производственной деятельности ПАО «РусГидро».


Решение:


Утвердить Положение об управлении качеством производственной деятельности ПАО «РусГидро» (приложение 3).


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


1.4. Об утверждении Положения об организации страховой защиты ПАО «РусГидро».


Решение:


Утвердить Положение об организации страховой защиты ПАО «РусГидро» (приложение 4).


Итоги голосования:


"За" – 11 (Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Аветисян А.Д.).


Решение принято.


Вопрос 2: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:


2.1. Об одобрении договоров поручительства между ПАО «РусГидро» и ПАО Сбербанк, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


1. Определить, что предельная цена по договорам поручительства между ПАО «РусГидро» и ПАО Сбербанк (далее – Банк), являющимся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, определяется как наибольшая из величин:


1.1. Цена Кредитного договора 1, складывающаяся из Предельной суммы кредита в размере 5 602 331 000 (Пять миллиардов шестьсот два миллиона триста тридцать одна тысяча) рублей 00 копеек и начисляемой в течение срока Кредитного договора 1 (12 лет) процентной ставки в размере не более 13,1% годовых, а также:

  • комиссии за пользование лимитом кредитной линии: не более 0,83 процента годовых, начисляется на невыбранную сумму кредита;
  • комиссии за досрочное погашение в размере, не превышающем 3 процента годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита;
  • единовременной комиссии за резервирование, уплачиваемой при заключении Кредитного договора 1: не более 0,5 процента от предельной суммы кредита;
  • суммы ответственности Заемщика за нарушение условий Кредитного договора 1.

Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по Кредитному договору 1, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки).


1.2. Цена Кредитного договора 2, складывающаяся из Предельной суммы кредита в размере 5 602 331 000 (Пять миллиардов шестьсот два миллиона триста тридцать одна тысяча) рублей 00 копеек и начисляемой в течение срока Кредитного договора 2 (12 лет) процентной ставки в размере, не превышающем сумму процентной ставки, установленной на дату заключения Кредитного договора 2 Центральным банком Российской Федерации при предоставлении уполномоченным банкам кредитных средств в целях рефинансирования кредитов, выданных уполномоченными банками конечным заемщикам в соответствии с Программой поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования (далее – Программа), плюс 2,5 процента годовых, а также:

  • комиссии за пользование лимитом кредитной линии: не более 0,83 процента годовых, начисляемой на невыбранную сумму кредита;
  • комиссии за досрочное погашение в размере, не превышающем 3 процента годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита;
  • суммы ответственности Заемщика за нарушение условий Кредитного договора 2.

Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение/увеличение размера процентной ставки исключительно при условии уменьшения/увеличения Банком России размера Процентной ставки по специализированному инструменту рефинансирования и на величину ее уменьшения/увеличения, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору.


В случае прекращения рефинансирования кредита Банком России по Программе по Кредитному договору 2 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом за период с даты прекращения рефинансирования кредита Банком России по Программе по дату полного погашения кредита – по ставке MosPrime 3M плюс 3 процента годовых.


В случае отказа со стороны Банка России предоставить Кредитору кредитные средства в целях рефинансирования кредита, выданного в соответствии с Программой, и прекращения действия государственной гарантии Российской Федерации, а также прекращения Банком России рефинансирования кредита, выданного в соответствии с Программой и прекращения действия государственной гарантии Российской Федерации, Кредитор имеет право в одностороннем порядке производить изменения размера, порядка и условий определения процентной ставки по Кредитному договору 2, влекущие за собой увеличение/ уменьшение значений процентной ставки, в том числе, но не исключительно замену MosPrime 3M на ставку MosPrime, определенную на иной срок (в связи с изменением ситуации на внутреннем и внешних финансовых рынках по сравнению с ситуацией, действовавшей на дату заключения Кредитного договора 2 (в том числе в связи с увеличением однодневной волатильности MosPrime 3M более чем на 10 процентов в течение 30 календарных дней).


Выборка кредитных средств по Кредитному договору 1 осуществляется до наступления всех условий выдачи кредитных средств по Кредитному договору 2 и, соответственно, до начала выдачи кредитных средств по Кредитному договору 2. Выдача кредитных средств по Кредитному договору 2 осуществляется в пределах суммы 5 602 331 000 (Пять миллиардов шестьсот два миллиона триста тридцать одна тысяча), уменьшенной на сумму кредитных средств, выданных по Кредитному договору 1.


Общая сумма (совокупность сумм) обязательств, обеспечиваемых поручительством по настоящему решению, не превышает 17 000 000 000 (Семнадцать миллиардов) рублей.


2. Одобрить Договоры поручительства 1 и 2 между ПАО «РусГидро» и ПАО Сбербанк как взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны:


Банк – ПАО Сбербанк (Кредитор);


Поручитель – ПАО «РусГидро».


Выгодоприобретатель – ПАО «РАО ЭС Востока» (Заемщик).


Предмет:


Поручительство за исполнение обязательств Заемщика перед Кредитором по Кредитным договорам 1 и 2, заключенным между ПАО Сбербанк и ПАО «РАО ЭС Востока» в целях финансирования инвестиционного проекта «Строительство объектов внеплощадочной инфраструктуры для ТЭЦ в г. Советская Гавань» (далее – Проект).


Цена:


Определяется согласно пункту 1. настоящего решения.


Срок Договоров:


Договоры 1 и 2 вступают в силу с момента их подписания. Поручительство предоставлено на срок до 29 сентября 2030 г. включительно.


Основные условия Кредитных договоров:


Предельная сумма кредита по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2, а также Процентная ставка по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2 определяются в соответствии с п. 1 настоящего решения;


Срок кредита: 12 лет.


Выборка кредитных средств по Кредитному договору 1 осуществляется до наступления всех условий выдачи кредитных средств по Кредитному договору 2 и, соответственно, до начала выдачи кредитных средств по Кредитному договору 2. Выдача кредитных средств по Кредитному договору 2 осуществляется в пределах суммы 5 602 331 000 (Пять миллиардов шестьсот два миллиона триста тридцать одна тысяча), уменьшенной на сумму кредитных средств, выданных по Кредитному договору 1.


3. В соответствии с главой 46 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30.12.2014 № 454-П поручить Правлению Общества раскрыть сведения о лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями, существенных условиях и цене сделок, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего решения, после их совершения в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.


Итоги голосования:


"За" – 8 (Аветисян А.Д., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 4 (Быстров М.С., Каланда Л.В., Кравченко В.М., , Шишкин А.Н.).


Договор поручительства, заключаемый между ПАО «РусГидро» и ПАО Сбербанк, признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ПАО «РусГидро» Дод Е.В. одновременно является членом Совета директоров ПАО «РАО ЭС Востока» - выгодоприобретателя по сделке.


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Дода Е.В., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение принято.


2.2. Об одобрении Дополнительного соглашения № 1 к Генеральному договору займа, заключаемого между Обществом, Открытым акционерным обществом «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (ОАО «РУСАЛ»), Открытым акционерным обществом «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» (ОАО «РУСАЛ Красноярск») и Закрытым акционерным обществом «Богучанский алюминиевый завод» (ЗАО «БоАЗ»), как сделки, влекущей возникновение у Общества обязательств, выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты).


Решение:


Одобрить Дополнительное соглашение № 1 к Генеральному договору займа от 13.09.2013 № 1 (далее – Дополнение) как сделку, влекущую возникновение у Общества обязательств (требований), выраженных в иностранной валюте (привязанных к изменению курса иностранной валюты), на следующих существенных условиях:


Стороны:


Займодавцы - ПАО «РусГидро» (Займодавец 1), ОАО «РУСАЛ» (Займодавец 2), ОАО «РУСАЛ Красноярск» (Займодавец 3);


Заемщик – ЗАО «БоАЗ».


Предмет Дополнительного соглашения:


Изменение условий Генерального договора займа от 13.09.2013 № 1 (далее – Генеральный договор), в том числе, одобренных решением Совета директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 30.08.2013 № 186):

  1. Займодавец 2 передает Займодавцу 3 свои права и обязанности по Генеральному договору в объеме 4 000 000 000 (Четырех миллиардов) рублей, а Займодавец 3 принимает на себя данные права и обязанности по Генеральному договору. Права и обязанности по Генеральному договору передаются Займодавцем 2 Займодавцу 3 на тех условиях, которые существовали к моменту заключения Дополнительного соглашения №1, и в объеме, указанном выше.
  2. Изменение иных условий Генерального договора:

Паритетное обязательство Займодавцев по выдаче Займа

Каждый Транш Займа складывается из транша Займа Займодавца 1, величина которого определяется как 50 (Пятьдесят) процентов от общей суммы Транша Займа (далее – «Транш Займа Займодавца 1»), и транша Займа Займодавца 2 (далее – «Транш Займа Займодавца 2») и/или транша Займа Займодавца 3 (далее – «Транш Займа Займодавца 3»), величина которых с учетом положений Генерального договора об очередности предоставления траншей Займодавца 2 и Займодавца 3, определяется как 50 (Пятьдесят) процентов от общей суммы Транша Займа.

До окончания лимита выдачи Займов Займодавца 3 транш Займа Займодавца 2 не предоставляется.

Совокупная сумма Траншей Займа Займодавца 1 не может превышать Лимит Займодавца 1, Совокупная сумма Траншей Займа Займодавца 2 не может превышать Лимит Займодавца 2, и Совокупная сумма Траншей Займа Займодавца 3 не может превышать Лимит Займодавца 3.

Право Заемщика

Заемщик имеет право требовать исполнения обязательств Займодавца 1 в рамках Транша Займа Займодавца 1, Займодавца 2 в рамках Транша Займа Займодавца 2 и Займодавца 3 в рамках Транша Займа Займодавца 3.

Очередность предоставления траншей

Заявка подается Заемщиком каждому из Займодавцев в порядке, предусмотренном Генеральным договором, с учетом следующей очередности предоставления траншей Займодавца 2 и Займодавца 3:

- до окончания лимита выдачи Займов Займодавца 3 заявка подается Займодавцу 3. Заявка не подается Займодавцу 2 до наступления момента, пока указанная в заявке сумма не превышает остаток лимита выдачи Займов Займодавца 3, кроме случаев, указанных в п 6.1. Генерального договора;

- в случае, если указанная в заявке сумма превышает остаток лимита выдачи Займов Займодавца 3, Займодавец 3 незамедлительно направляет Займодавцу 2 соответствующее уведомление и Займодавец 2 оплачивает сумму соответствующего превышения с учетом лимита выдачи Займов Займодавца 2.

Ограничение ответственности

Ответственность Займодавца 1 ограничена суммой обязательств по предоставлению Траншей Займа Займодавца 1 в пределах любого и каждого Транша Займа, предоставляемого в рамках Лимита Займодавца 1.

Ответственность Займодавца 2 ограничена суммой обязательств по предоставлению Траншей Займа Займодавца 2 в пределах любого и каждого Транша Займа, предоставляемого в рамках Лимита Займодавца 2.

Ответственность Займодавца 3 ограничена суммой обязательств по предоставлению Траншей Займа Займодавца 3 в пределах любого и каждого Транша Займа, предоставляемого в рамках Лимита Займодавца 3.

Займодавец 2 несет субсидиарную ответственность по обязательствам Займодавца 3 по Генеральному договору. В случае неисполнения Займодавцем 3 обязательств по предоставлению Заемщику в установленном Генеральным договором порядке всей или части суммы Транша Займа Займодавца 3, Займодавец 2 обязуется предоставить Заемщику указанную сумму Транша Займа Займодавца 3 в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты предоставления заявки без учета ограничений по лимитам выдачи Займов, установленных пунктом 1.2 Генерального договора.

Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения № 1:


Совокупный лимит займов 16 800 000 000,00 (Шестнадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей распределен между Займодавцами следующим образом:

  • лимит выдачи займов Займодавцем 1 составляет 8 400 000 000,00 (Восемь миллиардов четыреста миллионов) рублей («Лимит Займодавца 1»),
  • лимит выдачи займов Займодавцем 2 составляет 4 400 000 000 (Четыре миллиарда четыреста миллионов) рублей («Лимит Займодавца 2»),
  • лимит выдачи займов Займодавцем 3 составляет 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей («Лимит Займодавца 3»).

Фиксированная процентная ставка в размере 8,72% (Восемь целых семьдесят две сотых процентов) годовых.


Изменение процентной ставки по Договору в сторону уменьшения может быть осуществлено по усмотрению Займодавцев с письменным уведомлением Заемщика и заключением соответствующего дополнительного соглашения к Договору. Процентная ставка подлежит пересмотру в случае изменения процентной ставки по Соглашению.


Прочие условия Генерального договора остаются неизменными.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


2.3. Об одобрении договоров, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного медицинского страхования (далее – Договор ДМС), заключаемому между ПАО «РусГидро» и АО «СОГАЗ» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 66 518 725,00 (Шестьдесят шесть миллионов пятьсот восемнадцать тысяч семьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
  2. Одобрить Договор ДМС, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Страхователь – ПАО «РусГидро»;


Страховщик – АО «СОГАЗ».


Предмет Договора ДМС:


Страховщик на основании Правил добровольного медицинского страхования берет на себя обязательство при наступлении страхового случая организовать и оплатить предоставление Застрахованным лицам, указанным в Списке Застрахованных лиц, медицинские услуги в соответствии с Программами добровольного медицинского страхования, являющимися неотъемлемой частью Договора ДМС, а также, в случае самостоятельной оплаты Застрахованным лицом медицинских услуг за рубежом, в порядке, предусмотренном Программами ДМС, возместить стоимость оказанных Застрахованному лицу медицинских услуг (далее – Услуги ДМС).


Застрахованные лица (Выгодоприобретатели):


Работники Страхователя, включая членов коллегиального исполнительного органа и его председателя и иные лица, включенные в списки Застрахованных, представленные Страхователем Страховщику.


Объект страхования:


Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с затратами на оказание им медицинской, медико-транспортной и иной помощи при возникновении страхового случая.


Страховой случай:


Обращение Застрахованного лица в течение срока действия Договора ДМС в медицинскую и иную организацию из числа предусмотренных Договором ДМС или согласованных Страховщиком для организации и оказания ему медицинских и иных услуг (медицинской и лекарственной помощи), предусмотренных Программой ДМС.


Возникновение, в течение срока действия Договора ДМС, необходимости в организации и оказании иных услуг, предусмотренных Программой ДМС, в связи с расстройством здоровья или состоянием Застрахованного лица, требующим оказания таких услуг.


Страховая сумма:

  • при обращении Застрахованного лица в медицинское учреждение, указанное в Программе добровольного медицинского страхования на территории Российской Федерации для оказания медицинских услуг – 6 000 000 рублей;
  • при обращении Застрахованного лица за медицинской помощью во время пребывания за рубежом – рублевый эквивалент 50 000 долларов США, но не менее 2 000 000 рублей;
  • при обращении Застрахованного лица за оказанием медико-транспортной помощи на территории России и стран СНГ - 2 000 000 рублей.

Предельная цена Услуг ДМС:


66 518 725,00 (Шестьдесят шесть миллионов пятьсот восемнадцать тысяч семьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается.


Срок действия Договора ДМС:


Дата начала - 01.01.2016, дата окончания - 31.12.2016.


3. Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного коллективного страхования от несчастных случаев и болезней (далее – Договор ДНС), заключаемому между ПАО «РусГидро» и ОАО СК «Альянс» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 4 745 811,46 (Четыре миллиона семьсот сорок пять тысяч восемьсот одиннадцать) рублей 46 копеек, НДС не облагается.


4. Одобрить Договор ДНС, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:


Страхователь – ПАО «РусГидро»;


Страховщик – ОАО СК «Альянс».


Предмет Договора ДНС:


Страховщик обязуется при наступлении указанных в Договоре ДНС случаев, произвести страховую выплату Застрахованному лицу или указанному в Договоре ДНС Выгодоприобретателю, независимо от сумм, причитающихся им по другим договорам страхования, а также по обязательному социальному страхованию, социальному обеспечению и в порядке возмещения вреда.


Застрахованные лица:


Работники Страхователя, включая членов коллегиального исполнительного органа и его председателя включенные в списки Застрахованных лиц, представленные Страхователем Страховщику.


Выгодоприобретатели:


Застрахованные лица, иные лица, названные Выгодоприобретателями с письменного согласия Застрахованного лица, в случае смерти Застрахованного лица - их наследники, имеющие право на получение страховой выплаты при наступлении страхового случая.


Объект страхования:


Не противоречащие законодательству Российской Федерации имущественные интересы, связанные с причинением вреда жизни, здоровью граждан (Застрахованных лиц).


Страховой случай:


Свершившиеся внезапные, непредвиденные и непреднамеренные для Застрахованного лица события (страховые риски), предусмотренные Договором страхования, с наступлением которых возникает обязанность Страховщика произвести страховую выплату Застрахованному лицу (Выгодоприобретателю).


Страховые риски:

  • смерть Застрахованного лица в результате несчастного случая;
  • смерть Застрахованного лица в результате естественных причин;
  • инвалидность в результате несчастного случая (с установлением I, II и III групп);
  • инвалидность в результате естественных причин (с установлением I, II и III групп);
  • временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая в связи с получением травм;
  • госпитализация в результате несчастного случая и естественных причин (болезней).

Страховая сумма:


Согласно приложению 5.


Предельная цена Услуг ДНС:


4 745 811,46 (Четыре миллиона семьсот сорок пять тысяч восемьсот одиннадцать) рублей 46 копеек, НДС не облагается.


Срок действия Договора ДНС:


Дата начала - 01.01.2016, дата окончания - 31.12.2016.


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.4. Об одобрении сделки с АО «Сулакский ГидроКаскад», в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что предельный размер арендной платы по Договору за весь срок аренды составляет 376 917 738,99 (Триста семьдесят шесть миллионов девятьсот семнадцать тысяч семьсот тридцать восемь) рублей 99 копеек, в т. ч. НДС 18% – 57 495 926,29 (Пятьдесят семь миллионов четыреста девяносто пять тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 29 копеек.
  2. Одобрить заключение договора аренды имущества между ПАО «РусГидро» и АО «Сулакский ГидроКаскад», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:


Арендатор – ПАО «РусГидро»;


Арендодатель – АО «Сулакский ГидроКаскад».


Предмет договора:


АО «Сулакский ГидроКаскад» обязуется предоставить ПАО «РусГидро» во временное владение и пользование (аренду) недвижимое и движимое имущество (далее – Имущество), указанное в приложении 6 к настоящему решению, а ПАО «РусГидро» обязуется принять Имущество и оплачивать арендную плату в размере и в сроки, указанные в Договоре.


Размер арендной платы по Договору:


Цена Договора определяется согласно пункту 1. настоящего решения.


Срок действия Договора:


Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Условия Договора распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие с 17.09.2015.


Срок аренды:

  • движимого имущества: с 17.09.2015 по 04.11.2016 включительно.
  • недвижимого имущества: с 11.11.2015 по 04.11.2016 включительно.

Итоги голосования:


"За" – 10 (Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Аветисян А.Д., Кравченко В.М.).


Решение принято.


2.5. Об одобрении Советом директоров ПАО «РусГидро» договора между ПАО «РусГидро» и Общероссийским союзом общественных объединений «Российский союз боевых искусств», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

  1. Определить, что сумма, подлежащая передаче по договору пожертвования между ПАО «РусГидро» и Общероссийским союзом общественных объединений «Российский союз боевых искусств», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 15 000 000 рублей.
  2. Одобрить заключение договора пожертвования между ПАО «РусГидро» и Общероссийским союзом общественных объединений «Российский союз боевых искусств», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:


Жертвователь – ПАО «РусГидро»;


Одаряемый – Общероссийский союз общественных объединений «Российский союз боевых искусств»;


Предмет Договора:


Пожертвование Жертвователя Одаряемому в виде добровольного целевого взноса на подготовку и проведение мероприятий и финансирование уставной деятельности Одаряемого.


Цена договора:


Определяется в соответствии с п. 1. настоящего решения.


Итоги голосования:


"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Договор пожертвования, заключаемый между ПАО «РусГидро» и Общероссийским союзом общественных объединений «Российский союз боевых искусств» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. член Совета директоров ПАО «РусГидро» Трутнев Ю.П. одновременно является Сопредседателем Общероссийского союза общественных объединений «Российский союз боевых искусств» - одаряемым по сделке.


Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.


При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Трутнева Ю.П., признаваемого в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.


Решение принято.


2.6. О совершении сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества.


Решение:


Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:


Сторона-1 – ПАО «РусГидро»;


Сторона-2 – Департамент имущественных отношений администрация города Перми.


Предмет Договора:


ПАО «РусГидро» обязуется безвозмездно передать в муниципальную собственность, а Департамент имущественных отношений администрация города Перми обязуется принять в соответствии с условиями Договора недвижимое имущество:

  • линию освещения пойменной и русловой плотины, кадастровый номер: 59:01:0000000:79847, назначение: иное сооружение (линия освещения), инв. № КМ0000014508, по адресу: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Соликамская, 329, запись регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.05.2015 № 59-59/025-59/001/201/2015-6031/1.

Балансовая (остаточная) стоимость на линию освещения пойменной и русловой плотины на 31.10.2015:


74 642 (Семьдесят четыре тысячи шестьсот сорок два) рубля 99 копеек.


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


2.7. О совершении сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества.


Решение:


Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:


Сторона-1 – ПАО «РусГидро»;


Сторона-2 – Администрация муниципального образования городское поселение «поселок Дубки» Казбековского района.


Предмет Договора:


Сторона-1 безвозмездно передает в муниципальную собственность, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями Договора объект недвижимого имущества «Здание экспериментальной базы нетрадиционной энергетики» (далее – Имущество), общей площадью 1774,70 кв. м., Литер «А», инв. № ДГ 10163, расположенный по адресу: Россия, Республика Дагестан, Казбековский район, п. Дубки. Имущество находится в собственности Стороны-1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись от 28.02.2008 № 05-05-24/001/2008-217.


Балансовая (остаточная) стоимость Имущества на 31.10.2015:


8 716 675 (Восемь миллионов семьсот шестнадцать тысяч шестьсот семьдесят пять) рублей 55 копеек.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Аветисян А.Д.)


Решение принято.


Вопрос 3: Об утверждении Страховщиков Общества на 2016 год.


Решение:


Утвердить следующие страховые организации для обеспечения страховой защиты ПАО «РусГидро», с которыми возможно заключение договоров страхования в течение 2016 года:


Вид страхования

Страховщик

1.

Страхование имущества

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

2.

Страхование строительно-монтажных рисков

САО «ВСК»

Адрес: 121552, г. Москва,

ул. Островная, д. 4

ЗАО «СК «Транснефть»[1]

Адрес: 115093, г. Москва,

3-й Павловский пер., дом 2

3.

Страхование гражданской ответственности за причинение вреда вследствие недостатков работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

4.

Добровольное медицинское страхование

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

5.

Страхование от несчастных случаев и болезней

ОАО СК «Альянс»

Адрес: 115184, г. Москва, Озерковская наб., дом 30

6.

Обязательное страхование гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте

ОАО «АльфаСтрахование»

Адрес: 115162, г. Москва, ул. Шаболовка, д.31 стр. Б

(лидер коллективного участника)

СПАО «Ингосстрах»

Адрес: 117997, г. Москва, ул. Пятницкая, д.12, стр.2

(член коллективного участника)

7.

Страхование гражданской ответственности организации за вред, причиненный в результате террористического акта или диверсии

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

8.

Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств

ОАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ»

Адрес: 115035, г. Москва,

Садовническая наб.,

дом 23

9.

Добровольное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ДСАГО)

ОАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ»

Адрес: 115035, г. Москва,

Садовническая наб.,

дом 23

10.

Страхование автотранспортных средств

САО «ВСК»

Адрес: 121552, г. Москва,

ул. Островная, д. 4

11.

Добровольное страхование гражданской ответственности судовладельца

ОАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ»

Адрес: 115035, г. Москва,

Садовническая наб.,

дом 23

12.

Страхование средств водного транспорта

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

13.

Обязательное страхование гражданской ответственности перевозчика за причинение вреда жизни, здоровью, имуществу пассажиров

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

14.

Страхование гражданской ответственности членов органов управления и должностных лиц Общества перед третьими лицами и Обществом

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

15.

Страхование гражданской ответственности от всех рисков

АО «СОГАЗ»

Адрес: 107078, Москва, проспект Академика Сахарова, д. 10

Итоги голосования:


"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Вопрос 4: Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «РусГидро» на 2016 год.


Решение:


Утвердить Программу страховой защиты ПАО «РусГидро» на 2016 год согласно приложению 7.


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аветисян А.Д., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).


Решение принято.


Вопрос 5: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2015 год с учетом факта за 9 месяцев 2015 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2015 года).


Решение:


Принять к сведению отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2015 год с учетом факта за 9 месяцев 2015 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2015 года) (приложение 8).


Итоги голосования:


"За" – 9 (Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 3 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 6: Об исполнении ключевых показателей эффективности ПАО «РусГидро» за 3 квартал 2015 года.


Решение:


Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ПАО «РусГидро» за 3 квартал 2015 года (приложение 9).


Итоги голосования:


"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 7: О прекращении полномочий членов Правления ПАО «РусГидро».


Решение:


Прекратить полномочия члена Правления Токарева Владимира Александровича 11.01.2016.


Итоги голосования:


"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 0.


Решение принято.


Особое мнение члена Совета директоров В.М. Кравченко прилагается к протоколу.




Председатель Совета директоровЮ.П. Трутнев


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко



[1] Комплексное страхование строительно-монтажных рисков на весь период реконструкции и модернизации Каскада Кубанских ГЭС в рамках договора подряда от 09.04.2014, заключенного между ПАО «РусГидро» и АО «ЭСКО ЕЭС», и договора страхования строительно-монтажных рисков, страхования гражданской ответственности перед третьими лицами при выполнении строительно-монтажных работ от 31.12.2013 № МФ-25-018274-13-СС. 

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА