Протокол от 25 декабря 2015 № 230

ПРОТОКОЛ № 230

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

24 декабря 2015 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

25 декабря 2015 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ПАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Быстров М.С.,


Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,


Осипов А.М.,

Пивоваров В.В.,


Трутнев Ю.П.,


Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. О приоритетных направлениях деятельности Общества.
  2. О плане-графике разработки Стратегии развития Группы РусГидро и о ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро.
  3. О корректировке бизнес-плана Общества на 2015 – 2019 годы в части Инвестиционной программы ПАО «РусГидро» на 2015 год.
  4. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних хозяйственных обществ.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об изменении схемы финансирования проекта БЭМО.


Решение:


Одобрить изменение схемы финансирования проекта БЭМО, утвержденной решениями Совета директоров Общества (протокол от 13.09.2010 № 107, протокол от 30.11.2012 № 168), посредством заключения Дополнения № 7 к Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Закрытым акционерным обществом «Богучанский алюминиевый завод» (далее – Дополнение), на следующих существенных условиях:


Стороны Дополнения:


Заемщик – ЗАО «БоАЗ»;


Кредитор – Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».


Предмет Дополнения:


Внесение изменений в существенные условия Соглашения.


Существенные условия Дополнения:


Срок кредита

До 20 декабря 2030 года

Срок предоставления кредита

Предоставление Кредита будет осуществлено Банком в течение 85 (Восьмидесяти пяти) месяцев с даты вступления Соглашения в силу траншами на основании заявки Заемщика

Процентная ставка

Не более 8,77% (Восемь целых семьдесят семь сотых) годовых

Итоги голосования:


"За" – 9 (Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 2 (Кравченко В.М., Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 2: О плане-графике разработки Стратегии развития Группы РусГидро и о ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро.


Решение:

  1. Одобрить План-график разработки Стратегии развития Группы РусГидро на период до 2020 года с перспективой до 2025 года (Приложение 1).
  2. Утвердить срок разработки Стратегии развития Группы РусГидро на период до 2020 года с перспективой до 2025 года – 30.04.2016.
  3. Принять к сведению информацию о ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро (Приложение 2).
  4. Считать выполненным ключевой показатель эффективности Долгосрочной программы развития Группы РусГидро «Выполнение графика ввода мощностей основных объектов нового строительства» в части переноса сроков вводов по проектам «Строительство Сахалинской ГРЭС-2 (1-я очередь)», «Строительство Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)», «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань».
  5. По итогам 2015 года считать выполненным ключевой показатель эффективности Долгосрочной программы развития Группы РусГидро «Интегральный инновационный КПЭ» в части переноса срока утверждения / актуализации Программы инновационного развития ПАО «РусГидро» на первое полугодие 2016 года.

Итоги голосования:


"За" – 7 (Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).


"Против" – 1 (Кравченко В.М.).


"Воздержался" – 3 (Быстров М.С., Каланда Л.В., Шишкин А.Н.).


Решение принято.


Вопрос 3: О корректировке бизнес-плана Общества на 2015 – 2019 годы в части Инвестиционной программы ПАО «РусГидро» на 2015 год.


Решение:

  1. Утвердить корректировку бизнес-плана Общества на 2015 год в части изменения параметров Инвестиционной программы ПАО «РусГидро» на 2015 год (Приложение 3).
  2. Утвердить скорректированные поквартальные планы финансирования и освоения капитальных вложений на 2015 год (Приложения 4, 5).

Итоги голосования:


"За" – 10 (Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).


Решение принято.


Вопрос 4: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних хозяйственных обществ.


4.1. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня Совета директоров ПАО «РАО ЭС Востока»: «Об одобрении отчуждения ПАО «РАО ЭС Востока» имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии».


Решение:


Поручить представителям ПАО «РусГидро» в Совете директоров ПАО «РАО ЭС Востока» по вопросу: «Об одобрении отчуждения ПАО «РАО ЭС Востока» имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:


«На основании решения Правительственной комиссии по обеспечению безопасности электроснабжения (Федерального штаба) (протокол от 29.11.2015 № АН-596пр) одобрить отчуждение ПАО «РАО ЭС Востока» в пользу компании, входящей в группу ПАО «Россети», имущества - 2-х (Двух) комплектных передвижных двухтопливных газотурбинных установок с системой управления (Приложение 6), по цене не ниже его балансовой стоимости с возможностью рассрочки платежа».


Итоги голосования:


"За" – 10 (Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Решение принято.


4.2. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органов управления АО «Благовещенская ТЭЦ»: «Об одобрении заключения между АО «Благовещенская ТЭЦ» и ОАО «Силовые машины» дополнительного соглашения № 7 к договору генерального подряда на строительство объекта «Вторая очередь Благовещенской ТЭЦ» № 1-КС-2013-БТЭЦ-2/12А от 26.12.2013, являющегося крупной сделкой».


Решение:


Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Благовещенская ТЭЦ» по вопросу: «Об одобрении заключения между АО «Благовещенская ТЭЦ» и ОАО «Силовые машины» дополнительного соглашения № 7 к договору генерального подряда на строительство объекта «Вторая очередь Благовещенской ТЭЦ» № 1-КС-2013-БТЭЦ-2/12А от 26.12.2013, являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:


«Одобрить заключение между АО «Благовещенская ТЭЦ» и ОАО «Силовые машины» дополнительного соглашения № 7 к договору генерального подряда на строительство объекта «Вторая очередь Благовещенской ТЭЦ» № 1-КС-2013-БТЭЦ-2/12А от 26.12.2013 (далее – Договор), являющегося крупной сделкой, стоимость которой превышает 50% балансовой стоимости активов АО «Благовещенская ТЭЦ», изменяющего условия Договора, одобренные внеочередным Общим собранием акционеров АО «Благовещенская ТЭЦ» (решением ПАО «РАО ЭС Востока» - доверительного управляющего правами по акциям АО «Благовещенская ТЭЦ» от 25.12.2013 № 02/2013-БТЭЦ), на следующих существенных условиях:


Стороны Дополнительного соглашения № 7:


Заказчик - АО «Благовещенская ТЭЦ»;


Генподрядчик - ОАО «Силовые машины»;


Предмет дополнительного соглашения № 7:


1) Дополнение терминов и определений, указанных в Договоре:


Этап строительства Объекта

Строительство и/или реконструкция части Объекта, которая будет введена в эксплуатацию автономно (то есть независимо от строительства или реконструкции иных частей Объекта) с получением отдельного Разрешения на ввод в эксплуатацию.

I-й этап – ввод мощности 120 МВТ и 188 Гкал/ч (основное генерирующее оборудование – турбина и вспомогательное оборудование турбины, котел и вспомогательное оборудование котла, общестанционное оборудование, трансформаторы, ОРУ, АСУТП и подобные работы);

II-й этап – объекты, не влияющие на работоспособность генерирующего оборудования I-го этапа (реконструкция топливоподачи, внутриплощадочные автодороги, объекты служебно-бытового комплекса, благоустройство и озеленение территории и подобные работы).

2) Изменение сроков строительства Благовещенской ТЭЦ (2-я очередь).


Срок выполнения работ по Договору с учетом дополнительного соглашения № 7:


Дата начала выполнения работ по Договору (не изменяется дополнительным соглашением № 7): по истечении 10 рабочих дней с даты заключения Договора.

Сроки окончания строительства Благовещенской ТЭЦ (2-я очередь) (изменены дополнительным соглашением № 7):


Плановая дата готовности к пуску:


I-й этап строительства –21.12.2015,


II-й этап строительства – май 2016 года.


Плановая дата фактического и финального завершения – не позднее 30.06.2016.


Цена Договора: Предельная цена Договора не изменяется в связи с заключением дополнительного соглашения № 7 и составляет 7 198 180 822,14 (Семь миллиардов сто девяносто восемь миллионов сто восемьдесят тысяч восемьсот двадцать два) рубля 14 копеек, включая НДС».


Итоги голосования:


"За" – 10 (Быстров М.С., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).


"Против" – 0.


"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).


Решение принято.


Особое мнение члена Совета директоров Кравченко В.М. прилагается к протоколу.




Председатель Совета директоровЮ.П. Трутнев


Корпоративный секретарьМ.В. Завалко


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА