Протокол от 30 марта 2016 № 233

ПРОТОКОЛ № 233

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

30 марта 2016 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

01 апреля 2016 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ПАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,


Осипов А.М.,

Пивоваров В.В.,


Трутнев Ю.П.,


Шишин С.В.,


Шишкин А.Н.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. Об утверждении отчета об организации страховой защиты ПАО «РусГидро» в 2015 году.

2. Об утверждении «Положения о системе бизнес-планирования ПАО «РусГидро».

3. Об одобрении Дополнительного соглашения (типового) к коллективному договору филиала ПАО «РусГидро» на 2014 – 2016 годы.

4. О приоритетных направлениях деятельности Общества.

5. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

6. Об утверждении внутренних документов Общества.

7. О вопросах Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро».



ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:



Вопрос 1: Об утверждении отчета об организации страховой защиты ПАО «РусГидро» в 2015 году.



Решение:

Утвердить Отчет об организации страховой защиты ПАО «РусГидро» в 2015 году (Приложение 1).



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 2: Об утверждении «Положения о системе бизнес-планирования ПАО «РусГидро».



Решение:

1. Утвердить «Положение о системе бизнес-планирования ПАО «РусГидро» (Приложение 2).

2. Установить, что «Положение о системе бизнес-планирования ПАО «РусГидро» подлежит применению при формировании и рассмотрении консолидированного бизнес-плана Группы РусГидро с 2016 года.

3. Установить, что Стандарт ОАО «РусГидро» «Система бизнес – планирования» (утвержденный решением Совета директоров Общества от 02.10.2009, протокол № 85) утрачивает свое действие с момента утверждения «Положения о системе бизнес-планирования ПАО «РусГидро».



Итоги голосования:

"За" – 10 (Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 3 (Аветисян А.Д., Кравченко В.М., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 3: Об одобрении Дополнительного соглашения (типового) к коллективному договору филиала ПАО «РусГидро» на 2014 – 2016 годы.



Решение:

1. Одобрить Дополнительное соглашение (типовое) к коллективному договору филиала ПАО «РусГидро» на 2014 – 2016 годы (Приложение 3).

2. Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить заключение дополнительных соглашений к действующим коллективным договорам филиалов Общества на 2014 – 2016 годы в соответствии с дополнительным соглашением (типовым) к коллективному договору филиала ПАО «РусГидро» на 2014 – 2016 годы согласно порядку, установленному Трудовым кодексом Российской Федерации.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4: О приоритетных направлениях деятельности Общества.



Вопрос 4.1: О статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь).



Решение:

Принять к сведению информацию о статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь) по состоянию на 31.12.2015 (Приложение 4).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4.2: Об инновационном развитии Общества.



Решение:

Председателю Правления - Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить:

1. Вынесение на утверждение Совета директоров Общества Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016 – 2020 гг. с перспективой до 2025 г., разработанной на основании методических указаний, утвержденных поручением Правительства Российской Федерации от 07.11.2015 № ДМ-П36-7563 (далее – Поручение № ДМ-П36-7563), и согласованной федеральными органами исполнительной власти и Межведомственной комиссией по технологическому развитию президиума Совета при Президенте Российской Федерации по модернизации экономики и инновационному развитию России в порядке, предусмотренном Положением, утвержденным Поручением № ДМ-П36-7563 (далее Положение), в срок до 1 июля 2016 года.

2. Ежегодное представление до 1 мая отчетов по выполнению Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016 – 2020 гг. с перспективой до 2025 г. в федеральные органы исполнительной власти в соответствии с Положением.

3. Проработку и вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества в срок до 01.06.2016 вопроса о включении, начиная с 2016 года, интегрального ключевого показателя эффективности инновационной деятельности, разработанного в соответствии с рекомендациями, утвержденными поручением Правительства Российской Федерации от 07.11.2015 № ДМ-П36-7563, и одобренного протоколом заседания Межведомственной рабочей группы по реализации приоритетов инновационного развития президиума Совета при Президенте Российской Федерации по модернизации экономики и инновационному развитию России, в перечень ключевых показателей эффективности долгосрочной программы развития, а также в перечень ключевых показателей эффективности высшего руководства с весом не менее 20 – 25% и учета, начиная с 2016 года, данного показателя с указанным весом при определении полной величины стимулирующей части вознаграждения представителей руководства Общества, включая единоличный исполнительный орган.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4.3: Об утверждении отчета о проведении публичного технологического и ценового аудита за 2015 год проектов, реализуемых и планируемых к реализации в рамках инвестиционной программы ПАО «РусГидро».



Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» в форме совместного присутствия.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4.4: О предварительном одобрении проектов инвестиционных программ ПАО «РусГидро» на 2016 год (корректировка) и на 2017 – 2019 годы в целях раскрытия информации о проектах инвестиционных программ ПАО «РусГидро» в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 21.01.2004 № 24.



Решение:

1. Предварительно одобрить проекты инвестиционных программ ПАО «РусГидро» на 2016 год (корректировка) и на 2017 – 2019 годы (Приложение 5) и источники их финансирования (Приложение 6) в целях раскрытия информации о проектах инвестиционных программ ПАО «РусГидро» в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 21.01.2004 № 24.

2. Председателю Правления - Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить направление одобренных проектов инвестиционных программ ПАО «РусГидро» на 2016 год (корректировка) и на 2017 – 2019 годы на согласование в Минэнерго России в установленном порядке.



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 5: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.



Вопрос 5.1: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключаемого между ПАО «РусГидро» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.



Решение:

1. Определить, что арендная плата по Договору аренды недвижимого имущества между ПАО «РусГидро» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за весь срок аренды составляет 1 749 359 (Один миллион семьсот сорок девять тысяч триста пятьдесят девять) рублей 70 копеек, в том числе НДС 18% - 266 851 (Двести шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят один) рубль 48 копеек.

2. Одобрить Договор аренды недвижимого имущества, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Арендодатель – ПАО «РусГидро»;

Арендатор – ПАО «ФСК ЕЭС».

Предмет Договора:

По Договору Арендодатель передает, а Арендатор для размещения и обслуживания опор воздушных линий электропередачи напряжением 220 кВ и 500 кВ принимает во временное пользование части гидротехнических сооружений, принадлежащие Арендодателю на праве собственности (далее – Сооружения), а Арендатор обязуется принять Сооружения и оплатить их временное пользование.

Перечень и площадь сдаваемых в аренду Сооружений, а также срок аренды указаны в Приложении 7.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы составляет 159 032 (Сто пятьдесят девять тысяч тридцать два) рубля 70 копеек, в том числе НДС 18% - 24 259 (Двадцать четыре тысячи двести пятьдесят девять) рублей 23 копейки.

Арендная плата за весь срок аренды составляет 1 749 359 (Один миллион семьсот сорок девять тысяч триста пятьдесят девять) рублей 70 копеек, в том числе НДС 18% - 266 851 (Двести шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят один) рубль 48 копеек.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 29 февраля 2016 года. Стороны договорились, что условия Договора распространяются на отношения, возникшие с 01 апреля 2015 года.



Итоги голосования:

"За" – 8 (Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Аветисян А.Д., Морозов Д.С.).

Договор аренды недвижимого имущества, заключаемый между ПАО «РусГидро» и ПАО «ФСК ЕЭС», признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. члены Совета директоров ПАО «РусГидро» Быстров М.С. и Кравченко В.М., а также Председатель Правления - Генеральный директор ПАО «РусГидро» Шульгинов Н.Г. одновременно являются членами Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голоса членов Совета директоров ПАО «РусГидро» Быстрова М.С. и Кравченко В.М., признаваемых в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении сделки, и члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Дода Е.В., признаваемого согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» зависимым директором.

Решение принято.



Вопрос 6: Об утверждении внутренних документов Общества.



Вопрос 6.1: Об утверждении Экологической политики ПАО «РусГидро» в новой редакции.



Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» в форме совместного присутствия.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 6.2: О рассмотрении отчета о действующей в ПАО «РусГидро» антикоррупционной системе.



Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров ПАО «РусГидро в форме совместного присутствия.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 6.3: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «РусГидро» в новой редакции.



Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» в форме совместного присутствия.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 6.4: Об утверждении Политики управления конфликтом интересов ПАО «РусГидро» в новой редакции.



Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» в форме совместного присутствия.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 6.5: Об утверждении Кодекса корпоративной этики ПАО «РусГидро» в новой редакции.



Решение:

Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» в форме совместного присутствия.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 7: О вопросах Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро».



Вопрос 7.1: О рассмотрении отчета Председателя Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества об итогах деятельности за 2015 год и о составе Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества.



Решение:

1. Одобрить отчет об итогах деятельности Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2015 год (Приложение 8).

2. Досрочно прекратить полномочия члена Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» Мантрова Михаила Алексеевича.

3. Избрать в состав Комитета по инвестициям заместителя Генерального директора по экономике, инвестициям и закупочной деятельности ПАО «РусГидро» Хмарина Виктора Викторовича.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 7.2: О рассмотрении отчета Председателя Комитета по стратегии при Совете директоров Общества об итогах деятельности за 2015 год.



Решение:

Одобрить отчет об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2015 год (Приложение 9).



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 7.3: О составе Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро».



Решение:

1. Досрочно прекратить полномочия членов Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро»:

- Пехтина Владимира Алексеевича;

- Токарева Владимира Александровича;

- Хазиахметова Расима Магсумовича.

2. Избрать в Комитет по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро»:

- Вишневского Юрия Михайловича, Заместителя директора по управлению режимами ЕЭС ОАО «СО ЕЭС»;

- Горбенко Юрия Васильевича, Заместителя Генерального директора по капитальному строительству ПАО «РусГидро»;

- Фролова Кирилла Евгеньевича, Заместителя Генерального директора по научно-проектной деятельности ПАО «РусГидро».



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.


Особое мнение членов Совета директоров ПАО «РусГидро» Кравченко В.М., Осипова А.М. прилагается к протоколу.



Председатель Совета директоровЮ.П. Трутнев

Корпоративный секретарьМ.В. Завалко

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА