Протокол от 31 мая 2016 № 237

ПРОТОКОЛ № 237

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

31 мая 2016 г., 18 часов 00 минут

(время московское)

Дата составления протокола:

01 июня 2016 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ПАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек.

Члены Совета директоров,

принявшие участие в заседании:



Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,


Дод Е.В.,

Зимин В.М.,


Иванов С.Н.,


Каланда Л.В.,

Кравченко В.М.,


Морозов Д.С.,


Осипов А.М.,

Пивоваров В.В.,

Трутнев Ю.П.,


Шишин С.В.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2016 год с учетом факта за 1 квартал 2016 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 квартал 2016 года).

2. Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 1 квартал 2016 года.

3. О приоритетных направлениях деятельности Общества.

4. О внутренних документах Общества.

5. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних обществ.

6. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:



Вопрос 1: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2016 год с учетом факта за 1 квартал 2016 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 квартал 2016 года).



Решение:

Принять к сведению отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2016 год с учетом факта за 1 квартал 2016 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 квартал 2016 года) (Приложение 1).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Аветисян А.Д., Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 2: Об утверждении отчета об исполнении ключевых показателей эффективности Общества за 1 квартал 2016 года.



Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевых показателей эффективности ПАО «РусГидро» за 1 квартал 2016 года (Приложение 2).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 3: О приоритетных направлениях деятельности Общества.



Вопрос 3.1: Об утверждении перечня инвестиционных проектов для проведения публичного технологического и ценового аудита ПАО «РусГидро» в 2016 – 2017 годах.



Решение:

Утвердить перечень инвестиционных проектов, реализуемых и планируемых к реализации в рамках инвестиционной программы ПАО «РусГидро», для проведения публичного технологического и ценового аудита в 2016 – 2017 годах (Приложение 3).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 3.2: О рассмотрении результатов выездных проверок Минэнерго России хода реализации проекта «Строительство Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)»; хода реализации проекта «Строительство Благовещенской ТЭЦ (2-я очередь)»; хода реализации проекта «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань»; хода реализации проекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2 (1-я очередь)».



Решение:

Принять к сведению результаты выездных проверок Минэнерго России хода реализации проекта «Строительство Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь)»; хода реализации проекта «Строительство Благовещенской ТЭЦ (2-я очередь)»; хода реализации проекта «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань»; хода реализации проекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2 (1-я очередь)» (Приложение 4).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Кравченко В.М.).

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 3.3: О статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь).



Решение:

Принять к сведению информацию о статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь) по состоянию на 31.03.2016 (Приложение 5).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Кравченко В.М.).

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 3.4: О применении показателя «Рентабельность инвестиций акционеров» (TSR – Total Shareholders Return) в системе ключевых показателей эффективности Общества (директивы Правительства РФ от 29.04.2016 № 3035п-П13).



Решение:

Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г.:

1. Определить один индекс из перечня индексов Московской биржи (далее – индекс МБ), включающего в себя соответствующий отраслевой индекс, сводный индекс, а также индексы компаний с государственным участием и компаний с регулируемой деятельностью, с целью его использования в качестве целевого значения показателя «Рентабельность инвестиций акционеров» (TSR – Total Shareholders Return) в системе ключевых показателей эффективности Общества, начиная с 1 января 2016 года.

При этом считать ключевой показатель эффективности «Рентабельность инвестиций акционеров» (TSR – Total Shareholders Return) выполненным, если его фактическое значение за отчетный период больше значения динамики выбранного индекса МБ за отчетный период на положительную величину, устанавливаемую Советом директоров Общества.

2. Обеспечить внесение соответствующих изменений во внутренние документы Общества.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Морозов Д.С.).

Решение принято.



Вопрос 4: О внутренних документах Общества.



Вопрос 4.1: О повышении эффективности, прозрачности, а также оптимизации расходов закупочной деятельности ПАО «РусГидро» (директивы Правительства РФ от 19.04.2016 № 2793п-П13).



Решение:

Председателю Правления - Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить:

1. Утверждение локальными нормативными актами Общества не позднее 45 дней с даты принятия настоящего решения нормативов закупок товаров, работ, услуг для нужд Общества, которые не подлежат коммерческой перепродаже (далее – нормативы закупок), предусматривающих:

- предельные цены указанных товаров, работ, услуг и (или) требования к количеству, потребительским свойствам и иным характеристикам указанных товаров, работ, услуг;

- удовлетворение потребностей заказчиков, но не приводящее к закупкам товаров, работ, услуг с избыточными потребительскими свойствами.

2. Размещение не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты исполнения пункта 1 настоящего решения нормативов закупок на официальном сайте Общества.

3. Обязательное применение нормативов закупок при планировании и осуществлении хозяйственной деятельности Общества.

4. Ежегодное, начиная с 2017 года (по итогам 2016 отчетного финансового года), проведение мониторинга результатов закупочной деятельности Общества, в том числе в части соблюдения утвержденных плана и нормативов закупок, а также соответствия целевого назначения приобретаемых товаров, работ и услуг уставной деятельности Общества.

5. Ежегодную корректировку (актуализацию) нормативов закупок.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Особое мнение члена Совета директоров Общества Аветисяна А.Д. по вопросу повестки дня № 4.1 прилагается к протоколу.



Вопрос 4.2: Об утверждении Политики благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «РусГидро».



Решение:

1. Утвердить Политику благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «РусГидро» (Приложение 6).

2. Считать утратившим силу Положение об осуществлении благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «РусГидро», утвержденное решением Совета директоров (протокол от 14.09.2015 № 221).



Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).

Решение принято.



Вопрос 4.3: О внесении изменений и дополнений в Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2016 год.



Решение:

Утвердить Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2016 год в новой редакции (Приложение 7).



Итоги голосования:

"За" – 9 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 3 (Быстров М.С., Каланда Л.В., Кравченко В.М.).

Решение принято.





Вопрос 4.4: Об утверждении Положения о порядке учета инвестиционных проектов, включаемых в перечень инвестиционных проектов Группы РусГидро (директивы Правительства РФ от 15.03.2016 № 1659п-П13).



Решение:

Утвердить Положение о порядке учета инвестиционных проектов, включаемых в перечень инвестиционных проектов Группы РусГидро (Приложение 8).



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Кравченко В.М.).

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 4.5: Об исполнении поручения Росимущества «О подготовке дорожной карты по организации процессов управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции (письмо Росимущества от 04.04.2016 № ОД-02/13028).



Решение:

Считать поручение Росимущества «О подготовке дорожной карты по организации процессов управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции» (письмо Росимущества от 04.04.2016 № ОД-02/13028) выполненным.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).

Решение принято.



Вопрос 5: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних обществ.



Вопрос 5.1: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления АО «Холдинговая компания БоГЭС»: «Об одобрении заключения договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Холдинговая компания БоГЭС», являющегося крупной сделкой».



Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Холдинговая компания БоГЭС» по вопросу «Об одобрении заключения договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Холдинговая компания БоГЭС», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить договор займа, являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях (далее – Договор):

Стороны Договора:

Заемщик – АО «Холдинговая компания БоГЭС»;

Займодавец – ПАО «РусГидро»;

Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму (далее - Сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Cумму займа в порядке и на условиях, установленных Договором;

Сумма займа: 2 673 602 (Два миллиона шестьсот семьдесят три тысячи шестьсот два) рубля 00 копеек;

Проценты на Сумму займа: проценты не начисляются;

Цель использования Суммы займа: на финансирование расходов по инвестиционному проекту АО «Холдинговая компания БоГЭС», предусмотренных утвержденным Движением потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ);

Условия предоставления Суммы займа: Cумма займа предоставляется Заемщику траншами на основании заявки Заемщика и перечисляется с расчетного счета Займодавца на расчетный счет Заемщика по реквизитам, указанным Заемщиком в соответствующих заявках;

Срок возврата Суммы займа: до момента востребования Займодавцем, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента доставки Заемщику требования Займодавца о возврате Суммы займа.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).

Решение принято.



Вопрос 5.2: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления АО «Холдинговая компания БоАЗ»: «Об одобрении заключения договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Холдинговая компания БоАЗ», являющегося крупной сделкой».



Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Холдинговая компания БоАЗ» по вопросу «Об одобрении заключения договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Холдинговая компания БоАЗ», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить договор займа, являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях (далее – Договор):

Стороны Договора:

Заемщик – АО «Холдинговая компания БоАЗ»;

Займодавец – ПАО «РусГидро»;

Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму (далее - Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в порядке и на условиях, установленных Договором;

Сумма займа: 2 073 602 (Два миллиона семьдесят три тысячи шестьсот два) рубля 00 копеек;

Проценты на Сумму займа: проценты не начисляются;

Цель использования Суммы займа: на финансирование расходов по инвестиционному проекту АО «Холдинговая компания БоАЗ», предусмотренных утвержденным Движением потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ);

Условия предоставления Суммы займа: Сумма займа предоставляется Заемщику траншами на основании заявки Заемщика и перечисляется с расчетного счета Займодавца на расчетный счет Заемщика по реквизитам, указанным Заемщиком в соответствующих заявках;

Срок возврата Суммы займа: до момента востребования Займодавцем, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента доставки Заемщику требования Займодавца о возврате Суммы займа.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).

Решение принято.



Вопрос 5.3: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления АО «Холдинговая компания БоГЭС»: «Об одобрении заключения договора займа между АО «Холдинговая компания БоГЭС» и ООО «СХК БоГЭС», являющегося крупной сделкой».



Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Холдинговая компания БоГЭС» по вопросу «Об одобрении заключения договора займа между АО «Холдинговая компания БоГЭС» и ООО «СХК БоГЭС», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить договор займа, являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях (далее – Договор):

Стороны Договора:

Заемщик – ООО «СХК БоГЭС»;

Займодавец – АО «Холдинговая компания БоГЭС»;

Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа в порядке и на условиях, установленных Договором;

Сумма займа: 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей;

Проценты на Сумму займа: проценты не начисляются;

Цель использования Суммы займа: на финансирование расходов по инвестиционному проекту ООО «СХК БоГЭС», предусмотренных утвержденным Движением потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ);

Условия предоставления Суммы займа: Сумма займа предоставляется Заемщику траншами на основании Заявки Заемщика и перечисляется с расчетного счета Займодавца на расчетный счет заемщика по реквизитам, указанным Заемщиком в соответствующих заявках;

Срок возврата Суммы займа: до момента востребования Займодавцем, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента доставки Заемщику требования Займодавца о возврате Суммы займа.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).

Решение принято.



Вопрос 5.4: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления АО «Благовещенская ТЭЦ»: «Об одобрении заключения между АО «Благовещенская ТЭЦ» и ОАО «Силовые машины» договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ, являющегося взаимосвязанной сделкой с договором генерального подряда на строительство объекта «Вторая очередь Благовещенской ТЭЦ» № 1-КС-2013-БТЭЦ-2/12А от 26.12.2013, являющимся крупной сделкой».



Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Благовещенская ТЭЦ»: «Об одобрении заключения между АО «Благовещенская ТЭЦ» и ОАО «Силовые машины» Договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ, являющегося взаимосвязанной сделкой с договором генерального подряда № 1-КС-2013-БТЭЦ-2/12А от 26.12.2013 на строительство объекта «Вторая очередь Благовещенской ТЭЦ», являющимся крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить заключение между АО «Благовещенская ТЭЦ» и ОАО «Силовые машины» Договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ (далее – Договор), являющегося взаимосвязанной сделкой с Договором генерального подряда № 1-КС-2013-БТЭЦ-2/12А от 26.12.2013 на строительство объекта «Вторая очередь Благовещенской ТЭЦ» (далее – Договор генерального подряда), одобренного внеочередным Общим собранием акционеров АО «Благовещенская ТЭЦ» (решение ПАО «РАО ЭС Востока» – доверительного управляющего правами по акциям АО «Благовещенская ТЭЦ» от 25.12.2013 № 02/2013-БТЭЦ), являющимся крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик – АО «Благовещенская ТЭЦ»;

Подрядчик – ОАО «Силовые машины».

Предмет Договора:

Подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объектах:

- «Насосная пожаротушения», расположенном по адресу: РФ, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Загородная, 177;

- «Огнезащита» (нанесение огнезащитного покрытия на несущие металлоконструкции смонтированного оборудования), расположенном по адресу: РФ, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Загородная, 177;

с использованием собственных материалов, а Заказчик обязуется принять результаты Работ и оплатить их.

Объем работ и требования к их выполнению определяются в соответствии с «Проектной документацией – комплектом рабочей документации», являющейся частью проектной документации по объекту «Строительство второй очереди Благовещенской ТЭЦ».

Цена Договора:

64 216 654 (Шестьдесят четыре миллиона двести шестнадцать тысяч шестьсот пятьдесят четыре) руб. 85 коп., в том числе НДС (18%) – 9 795 760 (Девять миллионов семьсот девяносто пять тысяч семьсот шестьдесят) руб. 91 коп.

Цена взаимосвязанных сделок (цена Договора и цена Договора генерального подряда) составляет 7 262 397 476 (Семь миллиардов двести шестьдесят два миллиона триста девяносто семь тысяч четыреста семьдесят шесть) руб. 99 коп.

Срок выполнения Работ:

Дата начала – 20.01.2016.

Дата окончания – 10.06.2016.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с даты его подписания, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 07.10.2015, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.



Итоги голосования:

"За" – 9 (Аветисян А.Д., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Кравченко В.М.).

"Воздержался" – 2 (Каланда Л.В., Быстров М.С.).

Решение принято.



Вопрос 5.5: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»: «Об одобрении заключения между АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» и ОАО «ГлобалЭлектроСервис» дополнительного соглашения №4 к договору генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань №СГ ТЭЦ – 14/0027 от 23.06.2014, являющегося крупной сделкой».



Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» по вопросу: «Об одобрении заключения между АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» и ОАО «ГлобалЭлектроСервис» Дополнительного соглашения № 4 к Договору генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань № СГ ТЭЦ – 14/0027 от 23.06.2014, являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить заключение между АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» и ОАО «ГлобалЭлектроСервис» Дополнительного соглашения № 4 к Договору генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань № СГ ТЭЦ -14/0027 от 23.06.2014 (далее – Договор, Дополнительное соглашение), являющегося крупной сделкой, стоимость которой превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, предусматривающего изменение условий Договора, одобренных внеочередным Общим собранием акционеров АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» (решение ПАО «РАО ЭС Востока» - доверительного управляющего правами по акциям АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» от 23.06.2014 № 01/2014-СГ ТЭЦ), на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнительного соглашения:

Заказчик – АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»;

Генподрядчик – ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Предмет Дополнительного соглашения (в части изменения условий, ранее одобренных внеочередным Общим собранием акционеров АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»):

Изменение сроков строительства ТЭЦ в г. Советская Гавань.

Срок выполнения работ по Договору с учетом Дополнительного соглашения:

Дата начала выполнения работ по Договору не изменяется Дополнительным соглашением № 4 и является датой заключения Договора – 23.06.2014.

Сроки окончания строительства ТЭЦ в г. Советская Гавань (изменены Дополнительным соглашением № 4):

Плановая дата готовности к пуску: 30.08.2017.

Плановая дата фактического завершения: 11.10.2017.

Цена Договора (с учетом Дополнительного соглашения):

Цена Договора в связи с заключением Дополнительного соглашения не изменяется и составляет 13 177 650 000 (Тринадцать миллиардов сто семьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС (18%) – 2 010 150 000 (Два миллиарда десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.



Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Кравченко В.М.).

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Вопрос 6: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.



Решение:

Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита бухгалтерской отчетности ПАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и аудита (обзора) консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности за 2016 год, в размере 119 999 805 (Сто девятнадцать миллионов девятьсот девяносто девять тысяч восемьсот пять) рублей, в том числе НДС – 18 305 055 (Восемнадцать миллионов триста пять тысяч пятьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе:

1. Аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета в размере 19 558 500 (Девятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 2 983 500 (Два миллиона девятьсот восемьдесят три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек;

2. Аудита консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности в размере 76 474 620 (Семьдесят шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 11 665 620 (Одиннадцать миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч шестьсот двадцать) рублей 00 копеек;

3. Обзорной проверки сокращенной консолидированной промежуточной финансовой информации Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с МСФО (IAS) 34 «Промежуточная финансовая отчетность» за шесть месяцев, заканчивающихся 30 июня 2016 года, в размере 23 966 685 (Двадцать три миллиона девятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 3 655 935 (Три миллиона шестьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот тридцать пять) рублей 00 копеек.



Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Дод Е.В., Зимин В.М., Иванов С.Н., Каланда Л.В., Кравченко В.М., Морозов Д.С., Осипов А.М., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Шишин С.В.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.



Председатель Совета директоров Ю.П. Трутнев

Корпоративный секретарьМ.В. Завалко

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА