Протокол от 14 ноября 2016 № 243

ПРОТОКОЛ № 243
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

11 ноября 2016 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

14 ноября 2016 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ПАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров,

принявшие участие в голосовании:


Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С.Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Подгузов Н.Р.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.,

Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

  1. Об одобрении Типового коллективного договора филиала ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы.
  2. О предварительном одобрении решений о совершении Обществом сделок с акциями и долями организаций, в которых участвует Общество.
  3. О приоритетных направлениях деятельности Общества.
  4. О прекращении участия и об участии Общества в других организациях.
  5. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних хозяйственных обществ.
  6. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об одобрении Типового коллективного договора филиала ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы.


Решение:

1. Одобрить Типовой коллективный договор филиала ПАО «РусГидро» на 2017 - 2019 годы согласно Приложению 1 к настоящему решению.

2. Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Шульгинову Н.Г. обеспечить заключение коллективных договоров филиалов Общества1 на 2017-2019 годы в соответствии с Типовым коллективным договором филиала ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы в порядке и сроки, установленные Трудовым кодексом Российской Федерации.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Быстров М.С., Грачев, Иванов С.Н., Кравченко В.М, Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос 2: О предварительном одобрении решений о совершении Обществом сделок с акциями и долями организаций, в которых участвует Общество.


Решение:

1. Определить цену приобретаемых акций АО «Сахалинская ГРЭС-2» в размере не более 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей по цене размещения 1 (Один) рубль за одну акцию.

2. Одобрить приобретение Обществом дополнительных акций АО «Сахалинская ГРЭС-2» на следующих условиях:

  • количество, категория (тип), номинальная стоимость приобретаемых акций АО «Сахалинская ГРЭС-2»: не более 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальная стоимость одной акции – 1 (Один) рубль;
  • продавец: Акционерное общество «Сахалинская ГРЭС-2»;
  • способ приобретения: приобретение дополнительных акций АО «Сахалинская ГРЭС-2» при их размещении по закрытой подписке;
  • цена приобретаемых акций: не более 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей;
  • доля участия ПАО «РусГидро» в уставном капитале АО «Сахалинская ГРЭС-2» до приобретения акций: 100 %;
  • доля участия ПАО «РусГидро» в уставном капитале АО «Сахалинская ГРЭС-2» после приобретения акций: 100 %;
  • источник средств, вносимых в оплату приобретаемых акций АО «Сахалинская ГРЭС-2»: денежные средства, полученные в оплату уставного капитала ПАО «РусГидро» во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 22 ноября 2012 года № 1564 «О дальнейшем развитии открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в соответствии с Договором о предоставлении бюджетных инвестиций от 18.12.2012 № 01-08/827, направленные ранее в оплату уставного капитала АО «Благовещенская ТЭЦ» и возвращенные при уменьшении уставного капитала АО «Благовещенская ТЭЦ» путем уменьшения номинальной стоимости акций на сумму не более 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей.

Итоги голосования:

"За" – 10 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).

Решение принято.


Вопрос 3: О приоритетных направлениях деятельности Общества.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.


Вопрос 3.1: Вопрос и принятое решение содержат конфиденциальную информацию


Итоги голосования:

"За" – 12 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравенко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.


Вопрос 3.2: Вопрос и принятое решение содержат конфиденциальную информацию


Итоги голосования:

"За" – 12 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос 3.3: Об избрании Корпоративного секретаря Общества и прекращении его полномочий.


Решение:

1. Прекратить полномочия Корпоративного секретаря Общества Завалко Максима Валентиновича.

2. Избрать Корпоративным секретарем Общества Ковалеву Наталью Геннадьевну.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос 3.4: О внесении изменений в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «РусГидро».


Решение:

Внести изменения в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «РусГидро», утвержденное Советом директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 23.06.2016 № 239, (с изменениями и дополнениями протоколы от 11.08.2016 №240, от 10.10.2016 №242)) в соответствии с Приложением 4 к настоящему решению.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Быстров М.С., Грачев П.М., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос 3.5: О сделках с акциями Общества, принадлежащими обществам, входящим в Группу РусГидро.


Решение:

1. Считать целесообразным получение Обществом в залог следующих акций:

  • 13 083 511 503 (Тринадцать миллиардов восемьдесят три миллиона пятьсот одиннадцать тысяч пятьсот три) обыкновенных именных акций
    ПАО «РусГидро», принадлежащих АО «Гидроинвест» на дату принятия настоящего решения;
  • 300 507 407 (Триста миллионов пятьсот семь тысяч четыреста семь) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро», приобретаемых
    АО «Гидроинвест» у АО «Зарамагские ГЭС» и АО «ЧиркейГЭСстрой» в соответствии с настоящим решением;
  • 1 571 912 023 (Один миллиард пятьсот семьдесят один миллион девятьсот двенадцать тысяч двадцать три) обыкновенных именных акций
    ПАО «РусГидро», принадлежащих ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК»;
  • 566 824 (Пятьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот двадцать четыре) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро», принадлежащих
    ООО «ЭЗОП».

2. Поручить представителям ПАО «РусГидро» в органах управления
АО «Зарамагские ГЭС», АО «ЧиркейГЭСстрой», АО «Гидроинвест», голосовать «ЗА» принятие решений, обеспечивающих совершение следующих сделок с акциями ПАО «РусГидро»:

2.1. Отчуждение АО «Зарамагские ГЭС» в пользу АО «Гидроинвест» 271 302 097 (Двести семьдесят один миллион триста две тысячи девяносто семь) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро» по цене за 1 (одну) акцию, равной средневзвешенной цене 1 (Одной) акции ПАО «РусГидро», определенной по результатам организованных торгов в течение дня заключения сделки, определяющей все существенные условия передачи ценных бумаг.

2.2. Отчуждение АО «ЧиркейГЭСстрой» в пользу АО «Гидроинвест» 29 205 310 (Двадцать девять миллионов двести пять тысяч триста десять) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро» по цене за 1 (одну) акцию, равной средневзвешенной цене 1 (одной) акции ПАО «РусГидро», определенной по результатам организованных торгов в течение дня заключения сделки, определяющей все существенные условия передачи ценных бумаг.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 1 (Кравченко В.М.).

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Шишкин А.Н.)

Решение принято.


Вопрос 3.6: О вопросах Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро».


Решение:

1. Определить количественный состав Комитета по стратегии при Совете директоров Общества – 13 человек.

2. Избрать Комитет по стратегии в следующем составе:



Ф.И.О.

Должность

1

Грачев

Павел Сергеевич

Генеральный директор ООО «УК Полюс», член Совета директоров Общества;

2

Задворнов

Игорь Анатольевич

руководитель Секретариата Заместителя Председателя Правительства РФ – полномочного представителя Президента РФ
в Дальневосточном федеральном округе;

3

Мамин

Виктор Викторович

советник Министра, директор Департамента корпоративного управления, ценовой конъюнктуры и контрольно-ревизионной работы в отраслях ТЭК Минэнерго России;

4

Никонов

Василий Владиславович

директор Департамента энергетики ПАО «НК «Роснефть»;

5

Ольхович

Евгений Александрович

заместитель директора Департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Минэкономразвития России;

6

Подгузов

Николай Радиевич

заместитель Министра – Министерство экономического развития Российской Федерации, член Совета директоров Общества;

7

Рижинашвили

Джордж Ильич

член Правления, Первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро»;

8

Рогалев

Николай Дмитриевич

ректор ФГБУ ВО «МЭИ», член Совета директоров Общества;

9

Русаков

Максим Викторович

член Правления - начальник Управления развития конкурентного ценообразования Ассоциации «НП Совет рынка»;

10

Сниккарс

Павел Николаевич

директор Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России;

11

Шишин

Сергей Владимирович

старший Вице-президент ПАО «Банк ВТБ», член Совета директоров Общества;

12

Шишкин

Андрей Николаевич

вице-президент по энергетике, локализации и инновациям ПАО «НК «Роснефть», член Совета директоров ПАО «РусГидро»;

13

Шульгинов

Николай Григорьевич

Председатель Правления – Генеральный директор Общества, член Совета директоров Общества.

3. Избрать Председателем Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Задворнова Игоря Анатольевича.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принято.


Вопрос 3.7: О приоритетных направлениях деятельности Общества: о модели управления строительством генерирующих мощностей на Дальнем Востоке.


Решение:

1. Принять к сведению информацию о мерах, направленных на повышение эффективности реализации и контроля капитального строительства 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь)), а также мерах ответственности, принятых в отношении лиц, ответственных за организацию строительства указанных объектов.

2. Одобрить следующую модель управления строительством генерирующих мощностей на Дальнем Востоке:

  • передача полномочий единоличных исполнительных органов АО «Сахалинская ГРЭС-2», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «Якутская ГРЭС-2» (ДО) управляющей организации - Акционерному обществу «Управляющая компания ГидроОГК» (АО «УК ГидроОГК»);
  • самостоятельное осуществление ПАО «РусГидро» прав по акциям ДО.

3. В целях реализации модели управления строительством генерирующих мощностей на Дальнем Востоке (п. 1 настоящего решения) поручить Председателю Правления – Генеральному директору ПАО «РусГидро» Шульгинову Н.Г.:

3.1. Обеспечить передачу полномочий единоличных исполнительных органов ДО, осуществляющих строительство, управляющей организации – АО «УК ГидроОГК»;

3.2. В двухнедельный срок с даты принятия настоящего решения обеспечить возврат в ПАО «РусГидро» прав по акциям ДО, осуществляющих строительство, переданных в доверительное управление ПАО «РАО ЭС Востока» по Договору доверительного управления от 23.12.2013 № ОГ-175-169-2013».


Итоги голосования:

"За" – 9 (Быстров М.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 1 (Подгузов Н.Р.)

"Воздержался" – 2 (Грачев П.С., Кравченко В.М.).

Решение принято


Вопрос 4: О прекращении участия и об участии Общества в других организациях.


Решение:

1. Одобрить прекращение участия ПАО «РусГидро» в АО «Малая Дмитровка» путем внесения акций АО «Малая Дмитровка» в качестве вклада в уставный капитал ООО «СервисНедвижимость РусГидро» (ООО «СНРГ) на следующих условиях:

  • Количество акций АО «Малая Дмитровка», вносимых ПАО «РусГидро» в уставный капитал ООО «СНРГ» - 4 819 782 000 штук именных бездокументарных акций, что составляет 100% от уставного капитала АО «Малая Дмитровка».
  • Стоимость 1 (одной) акции АО «Малая Дмитровка» при внесении вклада в уставный капитал ООО «СНРГ» составляет 1,02 (одна целая и 02/100) рублей.
  • Общая стоимость вклада ПАО «РусГидро» в уставный капитал ООО «СНРГ» составляет 4 935 000 000 (Четыре миллиарда девятьсот тридцать пять миллионов) рублей в соответствии с отчетом об оценке ООО «ЭсАрДжи Оценка» от 15.09.2016 № 372-АА-ЯА/16.
  • Номинальная стоимость доли ПАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «СНРГ» после внесения вклада: 4 935 000 000 (Четыре миллиарда девятьсот тридцать пять миллионов) рублей.
  • Доля ПАО «РусГидро» в уставном капитале АО «Малая Дмитровка до внесения вклада в уставный капитал ООО «СНРГ» – 100%;
  • Доля ПАО «РусГидро» в уставном капитале АО «Малая Дмитровка» после внесения вклада в уставный капитал ООО «СНРГ» – 0%.

2. Одобрить участие ПАО «РусГидро» в ООО «СНРГ» за счет внесения 100% акций АО «Малая Дмитровка», принадлежащих ПАО «РусГидро», в уставный капитал ООО «СНРГ», на следующих условиях:

  • Количество акций АО «Малая Дмитровка», вносимых ПАО «РусГидро» в уставный капитал ООО «СНРГ» - 4 819 782 000 штук именных бездокументарных акций, что составляет 100% от уставного капитала АО «Малая Дмитровка».
  • Стоимость 1 (одной) акции АО «Малая Дмитровка» при внесении вклада в уставный капитал ООО «СНРГ» составляет 1,02 (одна целая и 02/100) рублей.
  • Общая стоимость вклада ПАО «РусГидро» в уставный капитал ООО «СНРГ» составляет 4 935 000 000 (Четыре миллиарда девятьсот тридцать пять миллионов) рублей в соответствии с отчетом об оценке ООО «ЭсАрДжи Оценка» от 15.09.2016 № 372-АА-ЯА/16.
  • Номинальная стоимость доли ПАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «СНРГ» после внесения вклада: 4 935 000 000 (Четыре миллиарда девятьсот тридцать пять миллионов) рублей.
  • Доля ПАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «СНРГ» до внесения вклада – 0%;
  • Доля ПАО «РусГидро» в уставном капитале ООО «СНРГ» после подведения итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО «СНРГ» – 78,541781%

3. Председателю Правления – Генеральному директору Н.Г. Шульгинову после подведения итогов внесения вклада Общества в уставный капитал ООО «СНРГ» обеспечить выполнение следующих мероприятий:

  • присоединение АО «Малая Дмитровка» к ООО «СНРГ» не позднее 6 (шести) месяцев с даты внесения акций АО «Малая Дмитровка» в качестве вклада в уставный капитал ООО «СНРГ», в результате которого не допускается изменение доли участия Общества в уставном капитале ООО «СНРГ»;
  • установление запрета на совершение сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения), обременение или распоряжение любым иным способом активами АО «Малая Дмитровка» до завершения мероприятий по присоединению АО «Малая Дмитровка» к ООО «СНРГ».


Итоги голосования:

"За" – 10 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М. (особое мнение прилагается)).

Решение принято.


Вопрос 5: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повесток дня органов управления дочерних хозяйственных обществ.


Вопрос 5.1: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повесток дня в органах управления дочерних хозяйственных обществ: «О приобретении АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» доли в уставном капитале ООО «СНРГ», стоимость которой превышает 15% от балансовой стоимости активов АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».


Решение:

1. Поручить представителям ПАО «РусГидро» в органах управления АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить совершение АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение доли в Обществе с ограниченной ответственностью «СервисНедвижимость РусГидро» (ООО «СНРГ»), цена которой составляет более 15 процентов балансовой стоимости активов АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату за счет внесения вклада АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» в уставный капитал ООО «СНРГ» на следующих условиях:

  • перечень имущества АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева», составляющего вклад в уставный капитал ООО «СНРГ», указан в приложении № 5 (далее – Имущество).
  • общая стоимость Имущества - 830 035 000 (Восемьсот тридцать миллионов тридцать пять тысяч) рублей в соответствии с отчетами об оценке (ООО «Агентство «Русспромоценка» от 12.09.2016 № 4168, ООО «ЭсАрДжи-Оценка» от 15.09.2016 № 373-АА-ЯА/16);
  • номинальная стоимость доли АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» в уставном капитале ООО «СНРГ» после внесения вклада: 830 035 000 (Восемьсот тридцать миллионов тридцать пять тысяч) рублей;
  • доля АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» в уставном капитале ООО «СНРГ» до внесения вклада – 0%;
  • доля АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» в уставном капитале ООО «СНРГ» после внесения вклада АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» в уставный капитал ООО «СНРГ» – 61,562509%».

2. Правлению Общества до получения прямого контроля Общества в уставном капитале ООО «СНРГ» обеспечить выполнение ООО «СНРГ» соблюдения запрета на совершение сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения), обременение или распоряжение любым иным способом недвижимым имуществом, внесенным АО «ВНИИГ им. Б.Е. Веденеева» в уставный капитал ООО «СНРГ», включая земельные участки и права аренды на них.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М. (особое мнение прилагается)).

Решение принято.


Вопрос 5.2: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросам повестки дня органа управления АО «Сахалинская ГРЭС-2»: «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями». «Об увеличении уставного капитала АО «Сахалинская ГРЭС-2» путем размещения дополнительных акций».


Решение:

1. Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Сахалинская ГРЭС-2» по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Определить, что АО «Сахалинская ГРЭС-2» вправе дополнительно разместить 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей (объявленные акции).

Установить, что объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные акции такой же категории (типа)».

2. Поручить представителям ПАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров АО «Сахалинская ГРЭС-2» по вопросу «Об увеличении уставного капитала АО «Сахалинская ГРЭС-2» путем размещения дополнительных акций» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Увеличить уставный капитал АО «Сахалинская ГРЭС-2» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 2 016 480 000 (Два миллиарда шестнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч) рублей;

Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка;

Цена размещения дополнительных акций: 1 (Один) рубль за одну акцию;

Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

Форма оплаты дополнительных акций:

денежные средства;

Порядок оплаты дополнительных акций:

акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).

Решение принято.


Вопрос 5.3: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повесток дня заседаний органов управления АО «Гидроинвест»: «Об одобрении крупной сделки, совершаемой АО «Гидроинвест».


Решение:

1. Поручить представителям ПАО «РусГидро» в органах управления
АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения по вопросу: «Об одобрении крупной сделки, совершаемой АО «Гидроинвест»:

Одобрить заключение АО «Гидроинвест» договора залога акций (далее – Договор залога), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора залога:

Залогодатель – АО «Гидроинвест»

Залогодержатель – ПАО «РусГидро»

Предмет Договора залога:

Залогодатель с целью обеспечения исполнения своих обязательств перед Залогодержателем передает в залог не более 13 384 018 910 (Тринадцать миллиардов триста восемьдесят четыре миллиона восемнадцать тысяч девятьсот десять) обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро» (далее – Предмет залога).

Залогом обеспечиваются обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по возврату суммы займа и уплате процентов по Договору займа, заключаемому между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест» (далее – Договор займа) на следующих условиях:

Стороны Договора займа:

Займодавец – ПАО «РусГидро»;

Заемщик – АО «Гидроинвест»;

Предельная сумма займа: не более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей.

Процентная ставка за пользование займом: 75 (семьдесят пять) процентов годовых от ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации плюс 0,01 (ноль целых одна сотая) процентов годовых.

Срок возврата займа: до востребования, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Заемщиком требования Займодавца о возврате займа.

Условия предоставления займа – невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика.

Целевое использование займа – для обеспечения финансирования расходов Заемщика на приобретение обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро», принадлежащих АО «Зарамагские ГЭС» и АО «ЧиркейГЭСстрой».

Цена договора залога определяется как произведение средневзвешенной цены 1 (одной) акции ПАО «РусГидро», определенной по результатам организованных торгов в течение дня заключения Договора и количества акций ПАО «РусГидро», передаваемых в залог.

2. Правлению ПАО «РусГидро» обеспечить принятие необходимых решений, связанных с выдачей АО «Гидроинвест» займа для приобретения акций ПАО «РусГидро», принадлежащих АО «Зарамагские ГЭС» и
АО «ЧиркейГЭСстрой» в соответствии с настоящим решением.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 1 (Кравченко В.М.).

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Шишкин А.Н.).

Решение принято.


Вопрос 5.4: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») в органах управления АО «ЭСК РусГидро» по вопросу:

«Об одобрении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ», совершаемых АО «ЭСК «РусГидро», являющихся крупными взаимосвязанными сделками и сделками, связанными с отчуждением долей общества, дочернего по отношению к АО «ЭСК РусГидро» и осуществляющего сбыт электрической энергии».


Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» в Совете директоров АО «ЭСК РусГидро» по вопросу «Об одобрении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ», совершаемых АО «ЭСК «РусГидро», являющихся крупными взаимосвязанными сделками и сделками, связанными отчуждением долей общества, дочернего по отношению к АО «ЭСК РусГидро» и осуществляющего сбыт электрической энергии» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

1. Определить цену (денежную оценку) доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ» номинальной стоимостью 50 869 491 (пятьдесят миллионов восемьсот шестьдесят девять тысяч четыреста девяносто один) рубль 30 копеек, составляющей 99,999% от уставного капитала ООО «ЭСКБ», отчуждаемой АО «ЭСК РусГидро» в пользу АО «Интер РАО Капитал», в размере 4 099 959 000 (четыре миллиарда девяносто девять миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.

2. Определить цену (денежную оценку) доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ» номинальной стоимостью 508 (пятьсот восемь) рублей 70 копеек, составляющей 0,001% от уставного капитала ООО «ЭСКБ», отчуждаемой АО «ЭСК РусГидро» в пользу ООО «ИНТЕР РАО Инвест», в размере 41 000 (сорок одна тысяча) рублей 00 копеек.

3. Одобрить следующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ», являющиеся крупными взаимосвязанными сделками и сделками, связанными с отчуждением долей общества, дочернего по отношению к АО «ЭСК РусГидро» и осуществляющего сбыт электрической энергии (далее – Договоры), на следующих существенных условиях:

Стороны:

  • по Договору 1:
Продавец – АО «ЭСК РусГидро»,

Покупатель 1 – АО «Интер РАО Капитал»;
  • по Договору 2:

Продавец – АО «ЭСК РусГидро»,

Покупатель 2 – ООО «ИНТЕР РАО Инвест».

Предмет Договоров:

Купля-продажа 100% доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ» номинальной стоимостью 50 870 000 (пятьдесят миллионов восемьсот семьдесят тысяч) рублей, из которой:

  • по Договору 1 продается доля в размере 99,999% от уставного капитала ООО «ЭСКБ»;
  • по Договору 2 продается доля в размере 0,001% от уставного капитала ООО «ЭСКБ».

Цена Договоров:

  • по Договору 1: 4 099 959 000 (четыре миллиарда девяносто девять миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек;
  • по Договору 2: 41 000 (сорок одна тысяча) рублей 00 копеек.

Доля АО «ЭСК РусГидро» в уставном капитале ООО «ЭСКБ»:

  • до ее отчуждения в соответствии с настоящим решением – 100 (сто) %.
  • после ее отчуждения в соответствии с настоящим решением – 0 (ноль) %.

Условия оплаты по Договорам:

  • по Договору 1: Расчеты между Покупателем 1 и Продавцом осуществляются 3 (тремя) траншами:

1) Транш 1 на сумму 2 599 959 000 (два миллиарда пятьсот девяносто девять миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек путем открытия Покупателем 1 безотзывного покрытого аккредитива в банке, согласованном Сторонами, условием исполнения (раскрытия) которого будет являться представление Продавцом в Исполняющий банк, согласованный Сторонами, следующих документов:

  • оригинал Договора 1;
  • выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о том, что участником ООО «ЭСКБ», владеющим 99,99% доли в уставном капитале ООО «ЭСКБ», является Покупатель 1.

2) Транш 2 на сумму 1 000 000 000 (один миллиард) рублей 00 копеек Покупатель 1 оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок до 31.12.2016, но не ранее даты исполнения Продавцом обязательств перед ООО «ЭСКБ» по погашению задолженности в размере 1 600 000 000 (один миллиард шестьсот миллионов) рублей 00 копеек в порядке и сроки, определенные в договоре между Продавцом и ООО «ЭСКБ»;

3) Транш 3 на сумму 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек Покупатель 1 оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок до 31.03.2017, но не ранее исполнения Продавцом обязательств перед ООО «ЭСКБ» по погашению задолженности в размере 1 600 000 000 (один миллиард шестьсот миллионов) рублей 00 копеек в порядке и сроки, определенные в договоре между Продавцом и ООО «ЭСКБ», и при условии, что Фактический размер чистого долга ООО «ЭСКБ» (с учетом финансового долга и денежных средств ООО «ЭСКБ») по состоянию на 31.12.2016 не будет превышать 1 410 000 000 (один миллиард четыреста десять миллионов) рублей 00 копеек (далее – Лимит).

В случае, если Фактический размер чистого долга ООО «ЭСКБ» превышает Лимит, то размер Транша 3 и Цена Договора 1 соответственно уменьшается на:

  • при сумме превышения менее 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек – на сумму соответствующего превышения Фактического размера чистого долга над Лимитом;
  • при сумме превышения более 500 000 000 (пятисот миллионов) рублей 00 копеек - на 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, а перечисление Покупателем 1 Транша 3 не производится. При этом сумма превышения Фактического размера чистого долга над суммой Лимита, увеличенного на 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, считается имущественными потерями Покупателя 1 и выплачивается Продавцом в срок не позднее 10 рабочих дней, начиная с 31.03.2017.
  • по Договору 2: Покупатель 2 перечисляет на расчетный счет Продавца 41 000 (сорок одну тысячу) рублей в срок не позднее 5 рабочих дней после даты внесения записи о переходе доли участия в ООО «ЭСКБ» к Покупателю 2 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);

Иные условия Договора 1:

Заверения и гарантии Продавца перед Покупателем 1, имеющие значение для заключения Договора 1 и которые могут оказать существенное влияние на финансовый результат Договора 1, представлены в приложении 6 к настоящему решению.

Максимальный размер ответственности АО «ЭСК РусГидро» перед Покупателем 1 за убытки, причиненные Покупателю 1 недостоверностью таких заверений и гарантий Продавца, составляет 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей».


Итоги голосования:

"За" – 10 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).

Решение принято.


Вопрос 5.5: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня органа управления ПАО «РАО ЭС Востока»: «Об увеличении уставного капитала ПАО «РАО ЭС Востока» путем размещения дополнительных акций».


Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» в Совете директоров ПАО «РАО ЭС Востока» по вопросу «Об увеличении уставного капитала ПАО «РАО ЭС Востока» путем размещения дополнительных акций»

голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Увеличить уставный капитал ПАО «РАО ЭС Востока» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 568 077 321 (Пятьсот шестьдесят восемь миллионов семьдесят семь тысяч триста двадцать одна) штука номинальной стоимостью 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля каждая на общую сумму по номинальной стоимости 284 038 660 (Двести восемьдесят четыре миллиона тридцать восемь тысяч шестьсот шестьдесят) рублей;

Способ размещения дополнительных акций: открытая подписка;

Цена размещения дополнительных акций, в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций: 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля за одну акцию;

Форма оплаты дополнительных акций: денежные средства;

Порядок оплаты дополнительных акций – акции оплачиваются при их размещении в полном объеме».


Итоги голосования:

"За" – 11 (Грачев П.С., Быстров М.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Подгузов Н.Р.).

Решение принято.


Вопрос 6: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.


Вопрос 6.1: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключаемого между ПАО «РусГидро» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

1. Определить, что арендная плата по Договору аренды недвижимого имущества между ПАО «РусГидро» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за весь срок аренды составляет 1 742 511 (Один миллион семьсот сорок две тысячи пятьсот одиннадцать) рублей 76 копеек, в том числе НДС 18% - 265 806 (Двести шестьдесят пять тысяч восемьсот шесть) рублей 88 копеек.

2. Одобрить Договор аренды недвижимого имущества, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Арендодатель – ПАО «РусГидро»

Арендатор – ПАО «ФСК ЕЭС»

Предмет Договора:

По Договору Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование части гидротехнических сооружений, принадлежащие Арендодателю на праве собственности (далее – Сооружения), для размещения и обслуживания опор воздушных линий электропередачи напряжением 220 кВ и 500 кВ и обязуется оплатить их временное пользование.

Перечень и площадь сдаваемых в аренду Сооружений, а также срок аренды указаны в Приложении 7 к настоящему решению.

Размер арендной платы по Договору:

Ежемесячный размер арендной платы составляет 158 410 (Сто пятьдесят восемь тысяч четыреста десять) рублей 16 копеек, в том числе НДС 18% - 24 164 (Двадцать четыре тысячи сто шестьдесят четыре) рубля 26 копеек.

Арендная плата за весь срок аренды составляет 1 742 511 (Один миллион семьсот сорок две тысячи пятьсот одиннадцать) рублей 76 копеек, в том числе НДС 18% - 265 806 (Двести шестьдесят пять тысяч восемьсот шесть) рублей 88 копеек.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует по 31.01.2017, а в части расчетов, до полного исполнения обязательств по ним. Стороны договорились, что условия настоящего Договора распространяются на отношения, возникшие с 01.03.2016.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Быстров М.С.).

Договор между ПАО «РусГидро» и ПАО «ФСК ЕЭС» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в связи с тем, что член Совета директоров ПАО «РусГидро» П.С. Грачев который одновременно является членом Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» П.С. Грачева, в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» признаваемого лицом, заинтересованным в совершении сделки, и голос Н.Г. Шульгинова, в соответствии п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», признаваемого зависимым директором.

Решение принято.


Вопрос 6.2: Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества.


Решение:

1. Одобрить заключение Договоров дарения объектов недвижимого имущества (квартир), расположенных в пгт. Талакан Бурейского района Амурской области, на следующих существенных условиях:

Стороны Договоров:

Даритель – ПАО «РусГидро»;

Одаряемые – наниматели квартир, указанные в приложении 8 к настоящему решению.

Предмет Договоров:

Даритель обязуется безвозмездно передать Одаряемым квартиры согласно приложению 8 (далее – Имущество).

Стоимость Имущества:

14 185 852 (четырнадцать миллионов сто восемьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят два) рубля 64 копейки, НДС не облагается.

2. Одобрить продажу Обществом объектов недвижимого имущества (квартир), расположенных в пгт. Талакан Бурейского района Амурской области, ниже балансовой (остаточной) стоимости указанных объектов по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, согласно приложению 9 к настоящему решению.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).

Решение принято.


Вопрос 6.3: Об одобрении Дополнительного соглашения к Договору доверительного управления между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:

1.1. Определить, что предельная цена Договора доверительного управления от 23.12.2013 № ОГ-175-169-2013 (далее – Договор) с учетом Дополнительного соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 72 000 (Семьдесят две тысячи) рублей (включая НДС) за весь срок действия Договора, но не более 750 (Семисот пятидесяти) рублей в квартал (включая НДС).

1.2. Одобрить Дополнительное соглашение к Договору как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнительного соглашения:

Учредитель управления – ПАО «РусГидро»;

Доверительный управляющий – ПАО «РАО ЭС Востока».

Предмет Дополнительного соглашения:

1. Доверительный управляющий возвращает Учредителю управления из доверительного управления принадлежащие на праве собственности Учредителю управления следующие акции (в части осуществления прав по акциям, за исключением права на получение дивидендов):

  • 12 995 500 000 (Двенадцать миллиардов девятьсот девяносто пять миллионов пятьсот тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сахалинская ГРЭС-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58922-N от 05.09.2013, номинальная стоимость одной акции – 1 (Один) рубль);
  • 7 744 760 000 (Семь миллиардов семьсот сорок четыре миллиона семьсот шестьдесят тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58919-N-001D от 30.01.2014, номинальная стоимость одной акции – 1 (Один) рубль);
  • 500 000 (Пятьсот тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58919-N от 16.08.2013, номинальная стоимость одной акции – 1 (Один) рубль);
  • 16 861 500 000 (Шестнадцать миллиардов восемьсот шестьдесят один миллион пятьсот тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Якутская ГРЭС-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58921-N от 10.09.2013, номинальная стоимость одной акции – 1 (Один) рубль).

2. Изложить пункт 6.1. Договора в следующей редакции:

«6.1. Доверительному управляющему выплачивается вознаграждение в размере 750 (Семьсот пятьдесят) рублей в квартал. Данное вознаграждение включает НДС (18%) в размере 114 (Сто четырнадцать) рублей 40 копеек».

Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:

Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Быстров М.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 1 (Подгузов Н.Р.).

"Воздержался" – 2 (Грачев П.С., Кравченко В.М.).

Дополнительное соглашение к Договору доверительного управления между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в связи с тем, что член Совета директоров, Председатель Правления – Генеральный директоро ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинов одновременно является членом Совета директоров ПАО «РАО ЭС Востока».

Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров Н.Г. Шульгинова, в соответствии со ст. 81 и п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признаваемого лицом, заинтересованным в совершении сделки, и зависимым директором.

Решение принято.



1 Кроме Филиала Общества – «КорУнГ»

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА