Протокол от 27 декабря 2016 № 246

ПРОТОКОЛ № 246

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

26 декабря 2016 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

27 декабря 2016 г.

Форма проведения:

заочное голосование.

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7,

ПАО «РусГидро»

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров,

принявшие участие в голосовании:


Аветисян А.Д.

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С.Н.

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.,

Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2016 год с учетом факта за 9 месяцев 2016 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов), Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2016 года и Отчет о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по сокращению операционных расходов (затрат) за 9 месяцев 2016 года).

2. О приоритетных направлениях деятельности Общества.

3. Об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.

4. Об одобрении сделок Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2016 год с учетом факта за 9 месяцев 2016 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов), Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2016 года и Отчет о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по сокращению операционных расходов (затрат) за 9 месяцев 2016 года).


Решение:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2016 год с учетом факта за 9 месяцев 2016 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов), Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2016 года и Отчет о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по сокращению операционных расходов (затрат) за 9 месяцев 2016 года) (Приложение № 1 к Протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2: О приоритетных направлениях деятельности Общества.


Вопрос 2.1: О рассмотрении результатов выездных проверок Минэнерго России хода реализации инвестиционных проектов «Реконструкция гидротурбин Филиал ПАО «РусГидро» - «Чебоксарская ГЭС», «Модернизация гидроагрегатов Филиал ПАО «РусГидро» - «Чебоксарская ГЭС» и рассмотрение планов мероприятий по устранению выявленных замечаний, принятых ПАО «РусГидро», обеспечивающих ввод объектов в эксплуатацию.


Решение:

Принять к сведению результаты выездных проверок Минэнерго России хода реализации инвестиционных проектов «Реконструкция гидротурбин Филиал ПАО «РусГидро» - «Чебоксарская ГЭС», «Модернизация гидроагрегатов Филиал ПАО «РусГидро» - «Чебоксарская ГЭС» и планы мероприятий по устранению выявленных замечаний, принятых ПАО «РусГидро», обеспечивающих ввод объектов в эксплуатацию.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Иванов С.Н., Рогалёв Н.Д., Пивоваров В.В.,Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2.2: Об одобрении сделки беспоставочный форвард на акции между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО).


Решение:

Одобрить сделку беспоставочный форвард на акции (далее – «Расчетный форвард» или «Сделка»), совершаемую между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО) путем заключения двух договоров беспоставочного форварда в отношении 40 000 000 000 (Сорок миллиардов) штук дополнительных обыкновенных бездокументарных акций ПАО «РусГидро» и 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) штук обыкновенных бездокументарных акций ПАО «РусГидро», принадлежащих компаниям, входящим в Группу РусГидро (АО «Гидроинвест» и ООО «ЭЗОП») на следующих существенных условиях:


Стороны Сделки:

Продавец – Банк ВТБ (Публичное акционерное общество);

Покупатель – Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро».


Предмет Сделки:

Продавец обязуется уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении, а Покупатель обязуется уплатить Продавцу абсолютное значение суммы платежа при ее отрицательном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте «Цена сделки».


Цена Сделки:

Сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, рассчитывается как произведение положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке.

Абсолютное значение суммы платежа подлежит уплате ПАО «РусГидро» в пользу Банка ВТБ (ПАО) в случае, если сумма платежа имеет отрицательное значение. Сумма платежа подлежит уплате Банком ВТБ (ПАО) в пользу ПАО «РусГидро» в случае, если сумма платежа имеет положительное значение.


Акции (Базовый актив):

Именные обыкновенные бездокументарные акции ПАО «РусГидро» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.


Количество акций Базового актива:

55 000 000 000 (Пятьдесят пять миллиардов) штук (далее – «пакет Акций»).


Форвардная цена (за одну Акцию):

Форвардная цена (за одну акцию ПАО «РусГидро») определяется как сумма номинальной стоимости одной Акции Базового актива по Сделке, начислений по Форвардной ставке на номинальную стоимость одной Акции Базового актива и Первоначального платежа за вычетом выплаченных в пользу Продавца в период действия Расчетного форварда дивидендов (в расчете на одну акцию ПАО «РусГидро») и общей суммы фактически уплаченных Покупателем платежей на момент расчета Форвардной цены.

Сумма выплаченных в пользу Продавца дивидендов зачитывается в счет последующих ежеквартальных платежей в даты уплаты таких платежей в порядке, определенном Сторонами Сделки в подтверждении по Сделке.

Сумма Первоначального платежа по Расчетному форварду составляет 0,5 (ноль целых и пять десятых) процентных пункта от номинальной стоимости Базового актива и уплачивается Покупателем не позднее трех рабочих дней с даты заключения Сделки.

Промежуточные выплаты по Расчетному форварду производятся Покупателем ежеквартально в размере, равном произведению начислений на номинальную стоимость одной Акции Базового актива по Форвардной ставке на количество Акций Базового актива).


Форвардная ставка:

Абсолютная величина в процентах годовых на 1,5 (одна целая и пять десятых) процентного пункта превышающая значение ключевой ставки Банка России в течение соответствующего периода начисления.


Комиссия за консультирование в связи с подготовкой к реализации и обоснованием Сделки:

300 000 000 (триста миллионов) рублей в пользу АО ВТБ Капитал в рамках договора финансового консультирования в связи с подготовкой к реализации и обоснованиемСделки.


Срок Расчетного форварда:

5 лет


Расчетная цена (за одну акцию ПАО «РусГидро»):

Определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, полученное исходя из цены продажи Акций стратегическому инвестору или совокупности лучших котировок, полученных расчетным агентом (Банк ВТБ (ПАО)) за часть пакета Акций от участников рынка и использованных для заключения сделок купли-продажи Акций, и (или) как рыночная стоимость, определенная независимым оценщиком.

Порядок использования котировок участников рынка (включая их перечень) и (или) отчета независимого оценщика для определения Расчетной цены определяется Сторонами Сделки в подтверждении по Сделке. При этом порядок и условия отчуждения Акций определяются по согласованию с Росимуществом.


Способ расчета: Денежные средства.


Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки:

Досрочное исполнение Сделки возможно только по инициативе Покупателя не ранее, чем через 30 (тридцать) месяцев с даты заключения Сделки. Дополнительная комиссия за досрочное исполнение не взимается.

При этом досрочное исполнение Сделки в случае реализации Акций стратегическому инвестору или через публичное предложение акций возможно в срок с даты заключения Сделки и до 54 месяцев с даты заключения Сделки (по согласованию с Росимуществом).


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2.3: Об условиях передачи ПАО «РусГидро» денежных средств в компании Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока».


Решение:

1. В целях обеспечения снижения финансового долга Группы РусГидро одобрить:

1.1. направление Обществом денежных средств, полученных от Банка ВТБ (ПАО), АО «Гидроинвест» и ООО «ЭЗОП» в рамках исполнения сделок купли-продажи акций и погашения внутригрупповых займов, совершенных в соответствии с решением Совета директоров Общества от 22.11.2016 (протокол № 244) (далее - Сделки), на предоставление займов компаниям Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» для погашения задолженности по банковским кредитам (займам);

1.2. заключение Обществом договоров займа на следующих существенных условиях:


Общая сумма займов

Не более 55 000 000 000 (Пятьдесят пять миллиардов) рублей 00 копеек

Займодавец

ПАО «РусГидро»

Заемщики

Компании Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока», указанные в Приложении № 2 к Протоколу.

Цель займов

Погашение задолженности Заемщиков по кредитам и займам коммерческих банков

Срок займов

5 (пять) лет с даты заключения договора займа

Процентная ставка

Период 1 - с даты выдачи займа до 31.12.2017 г.

В течение Периода 1 процентная ставка определяется по формуле:

, где

K(n) – процентная ставка по займам в год n;

Kцб – ключевая ставка Банка России;

Divп (n) – плановый объем дивидендных выплат Общества в текущем году в отношении Пакета акций за вычетом налога на дивидендный доход, предусмотренный утвержденным бизнес-планом Общества. Для целей расчета процентной ставки Периода 1 Divп (n) принимается равным 2 805 750 000 (Два миллиарда восемьсот пять миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей[1];

Пакет акций – пакет акций, составляющий 12,9% от уставного капитала Общества.

Периоды 2, 3 … n – с 01 января по 31 декабря соответствующего года, начиная с 2018 года.

В Периодах 2, 3 … n процентная ставка по займам определяется по формуле:

, где

Divф (n – 1) – фактически уплаченный Обществом в предыдущем году объем дивидендных выплат в отношении Пакета акций за вычетом налога на дивидендный доход;

Divп (n 1) – плановый объем дивидендных выплат Общества в предыдущем году в отношении Пакета акций за вычетом налога на дивидендных доход, учтенный при расчете процентной ставки для Периода n 1.

Уплата процентных платежей

Ежеквартально.

В первые 2 (два) года с даты заключения договоров займа предоставляется отсрочка по уплате начисленных процентных платежей.

Проценты, начисленные в течение периода отсрочки, подлежат уплате одновременно с погашением задолженности по займу.

Досрочное погашение задолженности по займу

Допускается без ограничений.

Прочие условия

В случае если к Займодавцу поступит требование налоговых органов о корректировке доходной базы по договору займа и соответствующем доначислении налога на прибыль в соответствии с требованиями законодательства РФ о трансфертном ценообразовании Заемщик будет обязан компенсировать Займодавцу убытки, связанные с доначислением налога на прибыль.

1.3. временное размещение Обществом денежных средств, полученных в результате Сделок, до момента их использования на предоставление займов компаниям Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» в соответствии с настоящим решением, в депозиты банков ПАО Сбербанк и/или Банк ВТБ (ПАО) и/или Газпромбанк ПАО по наилучшей из предложенных котировок.


2. Правлению Общества обеспечить:

2.1. заключение договоров займа и контроль за целевым использованием Заемщиками средств в соответствии с пунктом 1.1. настоящего решения;

2.2. вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества предложений о «капитализации»[2] задолженности по договорам займа, предоставленным компаниям Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Аветисян А.Д., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 1 (Шишкин А.Н.)

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Грачев П.С.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2.4: О рассмотрении организационной структуры Общества.


Решение: Принять к сведению и одобрить организационную структуру ПАО «РусГидро» (Приложение № 3 к Протоколу) с учетом сохранения для Общества приоритетности вопросов развития энергетики Дальнего Востока.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2.5: Об утверждении Реестра непрофильных активов Общества.


Решение:

Утвердить Реестр непрофильных активов ПАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение № 4 к Протоколу).

Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «РусГидро» на 2016 (4 квартал) - 2017 гг. (Приложение № 5 к Протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2.6: О внесении изменений в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «РусГидро».


Решение:

Внести изменения в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «РусГидро», утвержденное Советом директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 23.06.2016 № 239), (с изменениями и дополнениями, утвержденными Советом директоров ПАО «РусГидро» (протоколы от 11.08.2016 № 240, от 10.10.2016 № 242, от 14.11.2016 № 243)) (Приложение № 6 к Протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3: Об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.


Вопрос 3.1. О прекращении участия ПАО «РусГидро» в ПАО «Красноярская ГЭС».


Решение:

1. Одобрить прекращение участия Общества в уставном капитале Публичного акционерного общества «Красноярская ГЭС» (далее – ПАО «Красноярская ГЭС») путем продажи акций ПАО «Красноярская ГЭС» на следующих существенных условиях:

- количество продаваемых акций ПАО «Красноярская ГЭС»: 457 681 (Четыреста пятьдесят семь тысяч шестьсот восемьдесят одна) штука обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40102-F от 16.01.2004);

- доля участия ПАО «РусГидро» в ПАО «Красноярская ГЭС» до отчуждения – 0,117022%;

- доля участия ПАО «РусГидро» в ПАО «Красноярская ГЭС» после отчуждения – до 0%.

2. Определить, что цена акций ПАО «Красноярская ГЭС», подлежащих продаже в пользу АО «ЕвроСибЭнерго» составляет 97 (Девяносто семь) рублей за 1 (Одну) обыкновенную акцию ПАО «Красноярская ГЭС». Указанная цена определена независимым оценщиком в соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.2. О прекращении участия ПАО «РусГидро» в HydroOGK Power Company Limited.


Решение:

Прекратить участие в HydroOGK Power Company Limited (Республика Кипр) путем его добровольной ликвидации.

Поручить представителям Общества в органах управления HydroOGK Power Company Limited голосовать за все необходимые решения, направленные на добровольную ликвидацию.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.3. Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления АО «Холдинговая компания БоГЭС» по вопросу «Об участии Общества в других организациях».


Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» в органах управления АО «Холдинговая компания БоГЭС» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«АО «Холдинговая компания БоГЭС» участвовать в BOGES LIMITED (Республика Кипр) путем приобретения у HydroOGK Power Company limited (Республика Кипр) 5 000 акций класса «А» BOGES LIMITED (Республика Кипр) по цене, определяемой независимым оценщиком.

Доля участия АО «Холдинговая компания БоГЭС» в уставном капитале BOGES LIMITED:

- до приобретения акций BOGES LIMITED: 0%;

- после приобретения акций BOGES LIMITED: 50%».


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.3.1. Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления АО «Холдинговая компания БоГЭС» по вопросу «Об одобрении крупной сделки».


Решение:

Поручить представителям ПАО «РусГидро» в органах управления АО «Холдинговая компания БоГЭС» и HydroOGK Power Company (Республика Кипр), голосовать «ЗА» одобрение крупной сделки на следующих условиях:


Стороны сделки:

Продавец - HydroOGK Power Company limited (Республика Кипр);

Покупатель - АО «Холдинговая компания БоГЭС»;


Предмет сделки: Продажа 5 000 акций BOGES LIMITED (Республика Кипр) класса «А»;


Цена сделки: по цене, определяемой независимым оценщиком;


Иные условия: на оплату предоставляется рассрочка».


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4: Об одобрении сделок Общества.


Вопрос 4.1. Об одобрении сделки с заинтересованностью, совершаемой Обществом: дополнительного соглашения № 8 к договору № 414 от 26.08.2010, заключенного с Акционерным обществом «Негосударственный пенсионный фонд электроэнергетики» (АО «НПФ электроэнергетики»).


Решение:

1. Определить, что предельная цена Договора негосударственного пенсионного обеспечения от 26.08.2010 № 414 между Обществом и АО «НПФ электроэнергетики» (далее - Договор) с учетом Дополнительного соглашения № 8 (далее – Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет совокупность пенсионных взносов, уплачиваемых Обществом в соответствии с условиями Договора, и не может превышать 0,1 (ноль целых и одну десятую) процента балансовой стоимости активов Общества на дату его заключения. Размер пенсионных взносов по Договору утверждается ежегодно в составе бизнес-плана Общества.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Аветисян А.Д.).

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров, общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка), имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинова.

Решение принято.


2. Одобрить Дополнительное соглашение как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнительного соглашения:

Фонд – АО «НПФ электроэнергетики»;

Вкладчик – ПАО «РусГидро».

Выгодоприобретатели - Участники, включая членов коллегиального исполнительного органа Общества.

Предмет Дополнительного соглашения:

Внесение следующих изменений в Договор:

- Включение в список Участников членов коллегиального исполнительного органа Общества.

- Увеличение продолжительности выплаты пенсии Участнику до «не менее 10 (десяти) лет».

- Исключение вознаграждения за услуги Фонда.

Иные существенные условия Дополнительного соглашения:

Вкладчик вносит пенсионные взносы в пользу Участников в размере, установленном в распорядительном письме, направляемом в Фонд.

Периодичность внесения взносов и их размер определяется Вкладчиком самостоятельно.

Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:

Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.

Срок действия Дополнительного соглашения:

С 20.12.2016 до полного выполнения обязательств по Договору.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Аветисян А.Д.).

Решение принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в их совершении, таким образом, в голосовании не принимает участие член Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинов.

Решение принято.


Вопрос 4.2. Об одобрении сделки с заинтересованностью, совершаемой Обществом: договора негосударственного пенсионного обеспечения с Акционерным обществом Негосударственный пенсионный фонд ВТБ Пенсионный фонд (АО НПФ ВТБ Пенсионный фонд).


Решение:

1. Определить, что предельная цена Договора негосударственного пенсионного обеспечения между Обществом и АО НПФ ВТБ Пенсионный фонд, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет совокупность пенсионных взносов, уплачиваемых Обществом в соответствии с условиями Договора, и не может превышать 0,1 (ноль целых и одну десятую) процента балансовой стоимости активов Общества на дату его заключения. Размер пенсионных взносов по договору утверждается ежегодно в составе бизнес-плана Общества.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Шишкин А.Н.).

"Воздержался" – 1 (Аветисян А.Д.).

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров, общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка), имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинова.

Решение принято.


2. Одобрить Договор негосударственного пенсионного обеспечения (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Фонд – АО НПФ ВТБ Пенсионный фонд;

Вкладчик – ПАО «РусГидро» (Общество).

Выгодоприобретатели – Участники, включая членов коллегиального исполнительного органа Общества.

Предмет Договора:

Предметом Договора является негосударственное пенсионное обеспечение, назначаемых Вкладчиком физических лиц (далее – Участники), в порядке и на условиях, определенных Договором, законодательством Российской Федерации о негосударственном пенсионном обеспечении и Пенсионными Правилами Фонда (далее – Правила Фонда).

Вкладчик обязуется перечислять пенсионные взносы в Фонд, а Фонд обязуется при наступлении пенсионных оснований в соответствии с Правилами Фонда и установленной Договором пенсионной схемой выплачивать Участникам негосударственную пенсию.

В Договоре применяется установленная Правилами Фонда пенсионная схема № 10 «Пенсионная схема для вкладчика юридического лица, с установленным размером пенсионных взносов, с пенсионными выплатами до исчерпания, но не менее 5 (пяти) лет, и предусматривающая отложенное право требования по пенсионному договору», предусматривающая учет пенсионных взносов на именных счетах Участников.

Иные существенные условия Договора:

Вкладчик вносит пенсионные взносы в пользу Участников в размере, установленном в распорядительном письме, направляемом в Фонд.

Периодичность внесения взносов и их размер определяется Вкладчиком самостоятельно.

Цена Договора:

Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.

Срок действия Договора:

С 20.12.2016 до полного выполнения обязательств по Договору.


Итоги голосования:

"За" – 9 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Шишкин А.Н.).

"Воздержался" – 1 (Аветисян А.Д.).

Решение принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в их совершении, таким образом, в голосовании не принимает участие член Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинов.

Решение принято.


Вопрос 4.3. Об одобрении договоров займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:

1.1.Определить, что цена Договора займа между Обществом и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор займа), определяется как совокупность следующих сумм:

- предельная сумма займа – 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей 00 копеек;

- процентная ставка за пользование займом – 10,095 % годовых; подлежит пересмотру и устанавливается Займодавцем на ежеквартальной основе;

Срок возврата займа – до востребования в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Заемщиком требования Займодавца о возврате займа.

Цена (денежная оценка) имущества, которое может быть отчуждено по Договору займа, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату (30.09.2016).


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Шишкин А.Н.).

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров, общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка), имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинова.

Решение принято.


Решение:

1.2. Одобрить Договор займа как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Cтороны Договора займа:

Заемщик – ПАО «РАО ЭС Востока»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».

Предмет Договора займа:

Займодавец передает в собственность Заемщику деньги (сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) с учетом процентной ставки за пользование суммой займа.

Предельная сумма займа – 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей 00 копеек.

Срок возврата займа – до востребования в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Заемщиком требования Займодавца о возврате займа.

Процентная ставка за пользование займом – 10,095 % годовых, подлежит пересмотру и устанавливается Займодавцем на ежеквартальной основе.

Цена Договора займа:

Определяется в соответствии с пунктом 1.1 настоящего решения.

Условия предоставления займа – невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика.

Целевое использование займа – пополнение оборотных средств Заемщика.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В.).

"Против" – 1 (Шишкин А.Н.).

"Воздержался" – 0.

Решение принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в их совершении, таким образом, в голосовании не принимает участие член Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинов.

Решение принято.


Решение:

2.1. Определить, что цена Договора займа между Обществом и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор займа), определяется как совокупность следующих сумм:

- предельная сумма займа – 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек;

- процентная ставка за пользование займом – 0 % годовых.

Срок возврата займа – до востребования в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Заемщиком требования Займодавца о возврате займа. При этом Стороны не позднее 3 (Трех) месяцев после ввода в эксплуатацию ГТУ-ТЭЦ на площадке ЦПВБ (ТЭЦ «Восточная») согласовывают График погашения займа, с даты подписания которого заем погашается по Графику.

Цена (денежная оценка) имущества, которое может быть отчуждено по Договору займа, составляет менее 2% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату (30.09.2016).


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров, общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка), имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинова.

Решение принято.


Решение:

2.2. Одобрить Договор займа как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Cтороны Договора займа:

Заемщик – ПАО «РАО ЭС Востока»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».

Предмет Договора займа:

Займодавец передает в собственность Заемщику деньги (сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) с учетом процентной ставки за пользование суммой займа.

Предельная сумма займа – 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек.

Срок возврата займа – до востребования в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Заемщиком требования Займодавца о возврате займа. При этом Стороны не позднее 3 (Трех) месяцев после ввода в эксплуатацию ГТУ-ТЭЦ на площадке ЦПВБ (ТЭЦ «Восточная») согласовывают График погашения займа, с даты подписания которого займ погашается по Графику.

Процентная ставка за пользование займом – 0 % годовых.

Цена Договора займа:

Определяется в соответствии с пунктом 2.1 настоящего решения.

Условия предоставления займа – невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика с приложением реестра на финансирование расходов, согласованного с АО «УК ГидроОГК».

Целевое использование займа – пополнение оборотных средств Заемщика на финансирование расходов по подготовке ТЭЦ «Восточная» для работы в осенне-зимний период 2016-2017 по проекту «Строительство ГТУ-ТЭЦ на площадке ЦПВБ».

Условия досрочного возврата займа (вступают в силу с даты подписания Графика погашения займа):

Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата займа.

Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить заем.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Рогалёв Н.Д., Пивоваров В.В., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

Решение принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в их совершении, таким образом, в голосовании не принимает участие член Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинов.

Решение принято.


Вопрос 4.4. Об одобрении сделок с заинтересованностью, совершаемых Обществом: договора оказания услуг добровольного медицинского страхования, договора добровольного коллективного страхования от несчастных случаев и болезней.


Решение:

1.1. Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного медицинского страхования (далее – Договор ДМС), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 46 563 812 (Сорок шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи восемьсот двенадцать) рублей 48 копеек, НДС не облагается.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров, общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка), имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинова.

Решение принято.


Решение:

1.2. Одобрить Договор ДМС, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь – ПАО «РусГидро»;

Страховщик – АО «СОГАЗ»

Предмет Договора ДМС:

Страховщик на основании Правил добровольного медицинского страхования берет на себя обязательство при наступлении страхового случая организовать и оплатить предоставление Застрахованным лицам, указанным в Списке Застрахованных лиц, медицинские услуги в соответствии с Программами добровольного медицинского страхования, являющимися неотъемлемой частью Договора ДМС, а также, в случае самостоятельной оплаты Застрахованным лицом медицинских услуг за рубежом, в порядке, предусмотренном Программами ДМС, возместить стоимость оказанных Застрахованному лицу медицинских услуг (далее – Услуги ДМС).

Застрахованные лица (Выгодоприобретатели):

Работники Страхователя, включая членов коллегиального исполнительного органа и его председателя и иные лица, включенные в списки Застрахованных, представленные Страхователем Страховщику.

Объект страхования:

Имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с затратами на оказание им медицинской, медико-транспортной и иной помощи при возникновении страхового случая.

Страховой случай:

Обращение Застрахованного лица в течение срока действия Договора ДМС в медицинскую и иную организацию из числа предусмотренных Договором ДМС или согласованных Страховщиком для организации и оказания ему медицинских и иных услуг (медицинской и лекарственной помощи), предусмотренных Программой ДМС.

Возникновение, в течение срока действия Договора ДМС, необходимости в организации и оказании иных услуг, предусмотренных Программой ДМС, в связи с расстройством здоровья или состоянием Застрахованного лица, требующим оказания таких услуг.

Страховая сумма:

- при обращении Застрахованного лица в медицинское учреждение, указанное в Программе добровольного медицинского страхования на территории Российской Федерации для оказания медицинских услуг – не более 8 000 000 рублей;

- при обращении Застрахованного лица за медицинской помощью во время пребывания за рубежом – рублевый эквивалент 50 000 евро, но не менее 2 000 000 рублей.

Предельная цена услуг по Договору ДМС:

46 563 812 (Сорок шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи восемьсот двенадцать) рублей 48 копеек, НДС не облагается.

Срок действия Договора ДМС:

Дата начала - 01.01.2017;

дата окончания - 31.12.2017.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 2 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров Шульгинова Н.Г.

Решение принято.


Решение:

2.1.Определить, что предельная цена (денежная оценка) услуг по Договору добровольного коллективного страхования от несчастных случаев и болезней (далее – Договор ДНС), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 4 468 749 (Четыре миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч семьсот сорок девять) рублей 70 копеек, НДС не облагается.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров, общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка), имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинова.

Решение принято.


Решение:

2.2. Одобрить Договор ДНС, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Страхователь – ПАО «РусГидро»;

Страховщик – АО «СОГАЗ».

Предмет Договора ДНС:

Страховщик обязуется при наступлении указанных в Договоре ДНС случаев, произвести страховую выплату Застрахованному лицу или указанному в Договоре ДНС Выгодоприобретателю, независимо от сумм, причитающихся им по другим договорам страхования, а также по обязательному социальному страхованию, социальному обеспечению и в порядке возмещения вреда.

Застрахованные лица:

Работники Страхователя, включая членов коллегиального исполнительного органа и его председателя включенные в списки Застрахованных лиц, представленные Страхователем Страховщику.

Выгодоприобретатели:

Застрахованные лица, иные лица, названные Выгодоприобретателями с письменного согласия Застрахованного лица, в случае смерти Застрахованного лица - их наследники, имеющие право на получение страховой выплаты при наступлении страхового случая.

Объект страхования:

Не противоречащие законодательству Российской Федерации имущественные интересы, связанные с причинением вреда жизни, здоровью граждан (Застрахованных лиц).

Страховой случай:

Свершившиеся внезапные, непредвиденные и непреднамеренные для Застрахованного лица события (страховые риски), предусмотренные Договором страхования, с наступлением которых возникает обязанность Страховщика произвести страховую выплату Застрахованному лицу (Выгодоприобретателю).

Страховые риски:

- смерть Застрахованного лица в результате несчастного случая;

- смерть Застрахованного лица в результате естественных причин;

- инвалидность в результате несчастного случая (с установлением I, II и III групп);

- инвалидность в результате естественных причин (с установлением I, II и III групп);

- временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая в связи с получением травм;

- временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая, приведшего к необходимости экстренной госпитализации;

- временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая, приведшего к необходимости оперативного вмешательства;

- временная утрата трудоспособности в результате профессионального заболевания;

- впервые диагностированное заболевание, из числа указанных в Договоре страхования;

- утрата профессиональной трудоспособности в результате заболевания, из числа указанных в Договоре страхования;

- утрата профессиональной трудоспособности в результате несчастного случая.

Страховая сумма:

Согласно Приложению № 7 к Протоколу.

Предельная цена услуг по Договору ДНС:

4 468 749 (Четыре миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч семьсот сорок девять) рублей 70 копеек, НДС не облагается.

Срок действия Договора ДНС:

Дата начала - 01.01.2017,

дата окончания - 31.12.2017.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).

Решение принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в их совершении, таким образом, в голосовании не принимает участие член Совета директоров ПАО «РусГидро» Н.Г. Шульгинов.

Решение принято.


Вопрос 4.5. Об одобрении сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества Общества.


Решение:

Одобрить заключение Договора дарения имущества на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Даритель – ПАО «РусГидро»;

Одаряемый – муниципальное образование Бурейский муниципальный район Амурской области в лице Администрации Бурейского района.

Предмет Договора:

Даритель обязуется безвозмездно передать в собственность Одаряемого объект жилищно-коммунального хозяйства местного значения согласно Приложению № 8 к Протоколу и движимое имущество согласно Приложениям № 9 и 10 к Протоколу, расположенные на территории пгт. Талакан Бурейского района Амурской области (далее – Имущество).

Балансовая (остаточная) стоимость Имущества:

38 888 865 (тридцать восемь миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят пять) рублей 49 копеек.


Итоги голосования:

"За" – 10 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 2 (Быстров М.С., Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.6. Об одобрении сделок с акциями организаций, в которых участвует Общество.


Решение:

1.1. Определить, что цена Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ (далее – Договор залога) в связи с заключением Дополнения № 3 к Договору залога не изменяется и в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества (протокол от 27.10.2010 № 6) составляет 7 000 (Семь тысяч) рублей.

1.2. Определить, что цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ (далее – Договор последующего залога) в связи с заключением Дополнения № 3 к Договору последующего залога не изменяется и в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества (протокол от 27.10.2010 № 6) составляет 7 000 (Семь тысяч) рублей.

1.3. Одобрить Дополнение № 3 (далее – Дополнение) к Договору залога как сделку с акциями организаций, в которой участвует Общество, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

Залогодатель – ПАО «РусГидро» (Общество).

Предмет Дополнения:

Внесение изменений в существенные условия Договора залога - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Обязательства ЗАО «БоАЗ» по Кредитному соглашению № 110100/1167 от 03.12.2010 (далее – Соглашение), заключенному между ЗАО «БоАЗ» и ГК «Внешэкономбанк» (Банк):


Сумма кредита (лимит финансирования)

Эквивалент 47.196.000.000,00 рублей в долларах США, в том числе эквивалент 21.910.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения, и эквивалент 25.286.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению, в том числе:

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 34.960.000.000,00 рублей в долларах США, состоящей из: а) эквивалента 12.800.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 22.160.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 (в дальнейшем - Сублимит 1) на финансирование расходов ЗАО «БоАЗ» (Заемщик), указанных в Бюджете капитальных затрат на строительство первой серии ЗАО «БоАЗ» мощностью 298 тыс. тонн (Проект), и оплаты расходов Заемщика по договору, заключенному между Банком, Заемщиком и Надзорной компанией;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 450.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 2) для оплаты Заемщиком расходов по строительству пожарного депо и наружных сетей водоснабжения;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2.595.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 3) для оплаты Заемщиком расходов по строительству жилого поселка для персонала;

часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2.065.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 4) для оплаты Заемщиком расходов по строительству железнодорожной инфраструктуры;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 4.862.000.000,00 рублей, состоящей из: (а) эквивалента 4.000.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 862.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 (в дальнейшем – Сублимит 5) для оплаты Заемщиком процентов и комиссий по кредитной линии;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2.264.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 (в дальнейшем - Сублимит 6) для пополнения оборотных средств в рамках Бюджета оборотных средств Проекта.

Срок предоставления кредита

Предоставление кредита будет осуществлено Банком в течение 85 (Восьмидесяти пяти) месяцев с даты вступления Соглашения в силу.

Процентная ставка

В период с даты подписания Соглашения до подписания Дополнения № 3 процентная ставка устанавливается в размере 10 (Десять) % годовых. С даты подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка фиксирована в размере 8,77 (Восемь целых семьдесят семь сотых) % годовых.

В случае наличия целевого источника фондирования кредитной сделки Банк письменно уведомляет Заемщика о наличии целевого источника фондирования и возможности установления процентной ставки на уровне Libor 3 мес. + 7,5 (Семь целых пять десятых) процента годовых и дате, с которой указанные изменения вступают в силу при условии получения письменного согласия Заемщика. Заемщик должен письменно подтвердить согласие на изменение ставки по договору в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления Банком соответствующего уведомления. В случае своего согласия Заемщик обязуется заключить дополнение к Соглашению, предусматривающее изменение уровня процентной ставки по Соглашению.

LIBOR для целей Соглашения обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.

Каждый процентный период равен 3 (трем) календарным месяцам. Уплата и начисление Процентов осуществляется с даты первого использования Кредита по 20 числам последнего месяца каждого процентного периода.

График погашения кредита

В соответствии с приложением к настоящему проекту решения

Цена Договора залога:

Остается неизменной и в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества (протокол от 27.10.2010 № 6) составляет 7 000 (Семь тысяч) рублей.

Прочие существенные условия Договора залога остаются неизменными.

1.4. Одобрить Дополнение № 3 (далее – Дополнение) к Договору последующего залога как сделку с акциями организаций, в которой участвует Общество, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

Залогодатель – ПАО «РусГидро» (Общество).

Предмет Дополнения:

Внесение изменений в существенные условия Договора последующего залога - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:

Обязательства ЗАО «БоАЗ» по Кредитному соглашению №110100/1167 от 03.12.2010 (далее – Соглашение), заключенному между ЗАО «БоАЗ» и ГК «Внешэкономбанк» (Банк):


Сумма кредита (лимит финансирования)

Эквивалент 47.196.000.000,00 рублей в долларах США, в том числе эквивалент 21.910.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения, и эквивалент 25.286.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению, в том числе:

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 34.960.000.000,00 рублей в долларах США, состоящей из: а) эквивалента 12.800.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 22.160.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 (в дальнейшем - Сублимит 1) на финансирование расходов ЗАО «БоАЗ» (Заемщик), указанных в Бюджете капитальных затрат на строительство первой серии ЗАО «БоАЗ» мощностью 298 тыс. тонн (Проект), и оплаты расходов Заемщика по договору, заключенному между Банком, Заемщиком и Надзорной компанией;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 450.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 2) для оплаты Заемщиком расходов по строительству пожарного депо и наружных сетей водоснабжения;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2.595.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 3) для оплаты Заемщиком расходов по строительству жилого поселка для персонала;

часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2.065.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 4) для оплаты Заемщиком расходов по строительству железнодорожной инфраструктуры;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 4.862.000.000,00 рублей, состоящей из: (а) эквивалента 4.000.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 862.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 (в дальнейшем – Сублимит 5) для оплаты Заемщиком процентов и комиссий по кредитной линии;

- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2.264.000.000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 (в дальнейшем - Сублимит 6) для пополнения оборотных средств в рамках Бюджета оборотных средств Проекта.

Срок предоставления кредита

Предоставление кредита будет осуществлено Банком в течение 85 (Восьмидесяти пяти) месяцев с даты вступления Соглашения в силу.

Процентная ставка

В период с даты подписания Соглашения до подписания Дополнения № 3 процентная ставка устанавливается в размере 10 (Десять) % годовых. С даты подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка фиксирована в размере 8,77 (Восемь целых семьдесят семь сотых) % годовых.

В случае наличия целевого источника фондирования кредитной сделки Банк письменно уведомляет Заемщика о наличии целевого источника фондирования и возможности установления процентной ставки на уровне Libor 3 мес. + 7,5 (Семь целых пять десятых) процента годовых и дате, с которой указанные изменения вступают в силу при условии получения письменного согласия Заемщика. Заемщик должен письменно подтвердить согласие на изменение ставки по договору в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления Банком соответствующего уведомления. В случае своего согласия Заемщик обязуется заключить дополнение к Соглашению, предусматривающее изменение уровня процентной ставки по Соглашению.

LIBOR для целей Соглашения обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.

Каждый процентный период равен 3 (трем) календарным месяцам. Уплата и начисление Процентов осуществляется с даты первого использования Кредита по 20 числам последнего месяца каждого процентного периода.

График погашения кредита

В соответствии с приложением 1 к настоящему проекту решения.

Цена Договора последующего залога:

Остается неизменной и в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Общества (протокол от 27.10.2010 № 6) составляет 7 000 (Семь тысяч) рублей.

Прочие существенные условия Договора последующего залога остаются неизменными.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.7. Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества.


Решение:

Одобрить Соглашения об осуществлении компенсационных выплат, которые обусловлены прекращением или изменением условий водопользования третьим лицам, как сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества, на следующих условиях:

Стороны Соглашений:

Плательщик - ПАО «РусГидро»

Получатели - муниципальные образования, указанные в Приложении к настоящему решению.

Предмет Соглашения:

Плательщик в течение 2016 года осуществляет компенсационные выплаты Получателям в размере стоимости услуг по водоснабжению получателя, необходимость которых обуслПовлена прекращением или изменением условий водопользования в связи с затоплением земель для нужд Чиркейской ГЭС, а также за потребленную электроэнергию в размере 50 процентов от установленного тарифа в пределах установленного РСТ РД норматива льготного энергопотребления в объеме 100 кВт/ч на одного абонента в месяц, предусмотренные Соглашениями.

Цена Соглашений:

Размеры компенсационных выплат каждому Получателю указаны в Приложении № 11 к Протоколу.

Предельная сумма всех компенсационных выплат составляет 49 092 520,78 (Сорок девять миллионов девяносто две тысячи пятьсот двадцать) рублей 78 копеек.


Итоги голосования:

"За" – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.



[1] Исходя из направления на выплату дивидендов 50% ожидаемой чистой прибыли ПАО «РусГидро» по итогам 2016 года в размере 50 млрд.руб.

[2] Погашение за счет взносов ПАО «РусГидро» в уставный капитал Заемщиков

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА