Протокол от 23 мая 2017 № 253

ПРОТОКОЛ № 253
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

22 мая 2017 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

23 мая 2017 г.

Форма проведения:

Заочное голосование

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, 7.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании:

Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С. Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Подгузов Н.Р.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.,

Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


  1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
  2. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2016 год.
  3. Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
  4. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2016 года.
  5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года.
  6. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу:О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
  7. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.
  8. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
  9. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.
  10. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Устава Общества в новой редакции.
  11. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
  12. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
  13. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
  14. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.
  15. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
  16. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О прекращении участия ПАО «РусГидро» в НП «КОНЦ ЕЭС».
  17. Об определении цены договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
  18. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О согласии на заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
  19. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:


Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2016 года:

  1. Утверждение годового отчета Общества за 2016 год.
  2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2016 года.
  3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года.
  4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
  5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
  6. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
  7. Избрание членов Совета директоров Общества.
  8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
  9. Утверждение аудитора Общества.
  10. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
  11. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
  12. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
  13. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
  14. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.
  15. Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
  16. О прекращении участия ПАО «РусГидро» в НП «КОНЦ ЕЭС».
  17. О согласии на заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 2: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2016 год.


Решение:


Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2016 год (Приложение № 1 к Протоколу) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 3: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 2 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 4: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2016 года.


Решение:


Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2016 года (Приложение № 3 к Протоколу)и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года.


Решение:


Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2016 года:



(рубли)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода

41 876 917 365,56

Распределить на: Резервный фонд

2 093 845 868,28

Развитие Общества

19 907 568 709,87

Дивиденды

19 875 502 787,41

Погашение убытков прошлых лет

0,00

Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу:О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года в размере 0,0466245 рублей на одну акцию.

Форма выплаты дивидендов: денежная.

Установить 10.07.2017 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 7: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Совета директоров Общества по итогам работы в Совете директоров за период с 27.06.2016 по 26.06.2017 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «РусГидро», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества от 29.06.2016 (протокол №15).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 8: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества по итогам работы в Ревизионной комиссии за период с 27.06.2016 по 26.06.2017 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии ПАО «РусГидро», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества от 29.06.2016 (протокол № 15).


Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 9: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества, проводимому по итогам 2016 года, утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) Аудитором ПАО «РусГидро».


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 10: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Устава Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 4 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 11: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции (Приложение № 5 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 12: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение № 6 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 13: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение № 7 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 14: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение № 8 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 15: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции (Приложение № 9 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 16: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О прекращении участия ПАО «РусГидро» в НП «КОНЦ ЕЭС».


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

Прекратить участие ПАО «РусГидро» в Некоммерческом партнерстве «Корпоративный образовательный и научный центр Единой энергетической системы».


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 17: Об определении цены договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


Определить цену отчуждаемого/ приобретаемого имущества по Договору займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере суммы займа - не более 25 700 000 000 (Двадцати пяти миллиардов семисот миллионов) рублей 00 копеек.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п.1 ст.77 Федерального Закона «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества определяется единогласно всеми членами Совета директоров.


Решение принято единогласно.



Вопрос 18: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О согласии на заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

В целях обеспечения финансирования инвестиционной программы ПАО «РАО ЭС Востока» в 2017-2018 годах, а также рефинансирования задолженности по банковским кредитам, привлеченным на финансирование инвестиционных расходов в 2015-2016 годах, дать согласие на заключение Договора займа как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны:

Заемщик – ПАО «РАО ЭС Востока»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».


Предмет Договора:

Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (Сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа.


Сумма займа:

не более 25 700 000 000 (Двадцати пяти миллиардов семисот миллионов) рублей 00 копеек.


Срок возврата займа: до востребования, но не позднее 10 (Десяти) лет с даты заключения договора займа.


Процентная ставка за пользование займом:

0 % годовых.


Целевое использование займа:

пополнение оборотных средств для обеспечения финансирования инвестиционной программы и рефинансирования задолженности по банковским кредитам.


Условия предоставления займа:

невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика.


Условия досрочного возврата займа:

Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить заем.


Лица, заинтересованные в сделке:

- член Правления, первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро» Казаченков А.В., занимающий должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке – является членом Совета директоров ПАО «РАО ЭС Востока»;

- все члены Совета директоров, все члены Правления ПАО «РусГидро», занимающие должности в органах управления управляющей организации ПАО «РАО ЭС Востока».


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 19: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:


1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «РусГидро» (далее также - Общество) в форме собрания (совместного присутствия) (далее также – Общее собрание акционеров, Собрание).

Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 26 июня 2017 года.


2. Определить время проведения Собрания – начало Собрания в 10 ч. 30 мин. (время московское).


3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании, – 09 ч. 00 мин. (время московское).


4. Определить место проведения Собрания – Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская наб., д. 12, Центр международной торговли (ЦМТ), подъезд № 4, Конгресс-центр, этаж 2, Конгресс-зал.


5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, – 02 июня 2017 года.


6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

годовой отчет Общества за 2016 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2016 года, в том числе заключение аудитора и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам ее проверки;

обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в Обществе дивидендной политике, в том числе, на выплату дивидендов и собственные нужды Общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды;

информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до 26.06.2017;

отчет о заключении Обществом в 2016 году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

рекомендации Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;

информация о предложениях о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров;

выписки из протоколов Комитета по аудиту при Совете директоров Общества, Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества, Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров Общества по соответствующим вопросам, рассматриваемым Собранием;

решение Совета директоров Общества по определению цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

обоснование необходимости заключения сделки с заинтересованностью и разъяснение последствий, наступающих для Общества и его акционеров в случае принятия решения;

перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными;

сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

сведения о кандидатуре аудитора Общества;

Устав Общества;

проект Устава Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Устав Общества;

разъяснение последствий, которые могут наступить для Общества и его акционеров в случае принятия изменений в Устав Общества и внутренние документы;

Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества;

Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества Положение о Правлении Общества;

Положение о Правлении Общества;

проект Положения о Правлении Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о Правлении Общества;

Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества;

проект Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества;

сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет Общества;

проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.


7. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в течение 30 дней до даты проведения Собрания по адресам:

- г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. 8-800-333-80-00 / (495) 225-32-32 доб. 4215; 4256; прием/доставка корреспонденции: доб. 1832; 4185;

- г. Москва, ул. Правды, д.23, корп.10, АО ВТБ Регистратор (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. (495) 787-44-83;

- г. Красноярск, ул. Дубровинского, д.43, корпус 1 (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. 8-913-031-71-04;

а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.


8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение № 10 к Протоколу).


9. Разместить сообщение о проведении Собрания на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания.


10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложение № 11 к Протоколу).


11. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Обществаи имеющему право на участие в Собрании, не позднее 05 июня 2017 г. (включительно).


12. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение № 12 к Протоколу).


13. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, а также сообщениями о волеизъявлении, полученными не позднее двух дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, а именно, не позднее 23 июня 2017 года (включительно).


14. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 127137, г. Москва, а/я 54 АО ВТБ Регистратор.

15. Избрать секретарем Собрания Ковалеву Наталью Геннадьевну.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20711.0718.0725.0701.0808.0815.08207.58
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1211.0718.0725.0701.0808.0815.0814.65
ФПУ 90НПУ 89УМО 8411.0718.0725.0701.0808.0815.0888.38
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.511.0718.0725.0701.0808.0815.0852.52
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10011.0718.0725.0701.0808.0815.08108.07
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8111.0718.0725.0701.0808.0815.0883.73
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9111.0718.0725.0701.0808.0815.08100.96
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2711.0718.0725.0701.0808.0815.0827.69
ФПУ 540НПУ 539УМО 50011.0718.0725.0701.0808.0815.08536.84
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10911.0718.0725.0701.0808.0815.08112.72
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.511.0718.0725.0701.0808.0815.0863.08
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.511.0718.0725.0701.0808.0815.08113.52
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23611.0718.0725.0701.0808.0815.08251.94
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29911.0718.0725.0701.0808.0815.08311.60
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43211.0718.0725.0701.0808.0815.08450.20
ФПУ 257.6НПУ 254.5УМО 245.211.0718.0725.0701.0808.0815.08246.77
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31511.0718.0725.0701.0808.0815.08354.82
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52011.0718.0725.0701.0808.0815.08546.78
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok