Протокол от 23 мая 2017 № 253

ПРОТОКОЛ № 253
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

22 мая 2017 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

23 мая 2017 г.

Форма проведения:

Заочное голосование

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, 7.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании:

Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С. Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Подгузов Н.Р.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.,

Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


  1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
  2. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2016 год.
  3. Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
  4. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2016 года.
  5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года.
  6. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу:О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
  7. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.
  8. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
  9. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.
  10. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Устава Общества в новой редакции.
  11. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
  12. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
  13. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
  14. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.
  15. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
  16. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О прекращении участия ПАО «РусГидро» в НП «КОНЦ ЕЭС».
  17. Об определении цены договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
  18. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О согласии на заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
  19. О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:


Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2016 года:

  1. Утверждение годового отчета Общества за 2016 год.
  2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2016 года.
  3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года.
  4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
  5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
  6. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
  7. Избрание членов Совета директоров Общества.
  8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
  9. Утверждение аудитора Общества.
  10. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
  11. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
  12. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
  13. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
  14. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.
  15. Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
  16. О прекращении участия ПАО «РусГидро» в НП «КОНЦ ЕЭС».
  17. О согласии на заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 2: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2016 год.


Решение:


Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2016 год (Приложение № 1 к Протоколу) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 3: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.


Решение:


Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 2 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 4: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2016 года.


Решение:


Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2016 года (Приложение № 3 к Протоколу)и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года.


Решение:


Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2016 года:



(рубли)

Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода

41 876 917 365,56

Распределить на: Резервный фонд

2 093 845 868,28

Развитие Общества

19 907 568 709,87

Дивиденды

19 875 502 787,41

Погашение убытков прошлых лет

0,00

Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу:О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года в размере 0,0466245 рублей на одну акцию.

Форма выплаты дивидендов: денежная.

Установить 10.07.2017 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 7: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Совета директоров Общества по итогам работы в Совете директоров за период с 27.06.2016 по 26.06.2017 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «РусГидро», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества от 29.06.2016 (протокол №15).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 8: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества по итогам работы в Ревизионной комиссии за период с 27.06.2016 по 26.06.2017 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии ПАО «РусГидро», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества от 29.06.2016 (протокол № 15).


Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 9: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества, проводимому по итогам 2016 года, утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) Аудитором ПАО «РусГидро».


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 10: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Устава Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 4 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 11: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции (Приложение № 5 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 12: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение № 6 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 13: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение № 7 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 14: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции (Приложение № 8 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 15: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции (Приложение № 9 к Протоколу).


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 16: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О прекращении участия ПАО «РусГидро» в НП «КОНЦ ЕЭС».


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

Прекратить участие ПАО «РусГидро» в Некоммерческом партнерстве «Корпоративный образовательный и научный центр Единой энергетической системы».


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 17: Об определении цены договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


Определить цену отчуждаемого/ приобретаемого имущества по Договору займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере суммы займа - не более 25 700 000 000 (Двадцати пяти миллиардов семисот миллионов) рублей 00 копеек.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п.1 ст.77 Федерального Закона «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества определяется единогласно всеми членами Совета директоров.


Решение принято единогласно.



Вопрос 18: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О согласии на заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.


Решение:


Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:

В целях обеспечения финансирования инвестиционной программы ПАО «РАО ЭС Востока» в 2017-2018 годах, а также рефинансирования задолженности по банковским кредитам, привлеченным на финансирование инвестиционных расходов в 2015-2016 годах, дать согласие на заключение Договора займа как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны:

Заемщик – ПАО «РАО ЭС Востока»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».


Предмет Договора:

Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (Сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа.


Сумма займа:

не более 25 700 000 000 (Двадцати пяти миллиардов семисот миллионов) рублей 00 копеек.


Срок возврата займа: до востребования, но не позднее 10 (Десяти) лет с даты заключения договора займа.


Процентная ставка за пользование займом:

0 % годовых.


Целевое использование займа:

пополнение оборотных средств для обеспечения финансирования инвестиционной программы и рефинансирования задолженности по банковским кредитам.


Условия предоставления займа:

невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика.


Условия досрочного возврата займа:

Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить заем.


Лица, заинтересованные в сделке:

- член Правления, первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро» Казаченков А.В., занимающий должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке – является членом Совета директоров ПАО «РАО ЭС Востока»;

- все члены Совета директоров, все члены Правления ПАО «РусГидро», занимающие должности в органах управления управляющей организации ПАО «РАО ЭС Востока».


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.



Вопрос 19: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.


Решение:


1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «РусГидро» (далее также - Общество) в форме собрания (совместного присутствия) (далее также – Общее собрание акционеров, Собрание).

Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 26 июня 2017 года.


2. Определить время проведения Собрания – начало Собрания в 10 ч. 30 мин. (время московское).


3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании, – 09 ч. 00 мин. (время московское).


4. Определить место проведения Собрания – Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская наб., д. 12, Центр международной торговли (ЦМТ), подъезд № 4, Конгресс-центр, этаж 2, Конгресс-зал.


5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, – 02 июня 2017 года.


6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:

годовой отчет Общества за 2016 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2016 года, в том числе заключение аудитора и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам ее проверки;

обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в Обществе дивидендной политике, в том числе, на выплату дивидендов и собственные нужды Общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды;

информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до 26.06.2017;

отчет о заключении Обществом в 2016 году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

рекомендации Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;

информация о предложениях о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров;

выписки из протоколов Комитета по аудиту при Совете директоров Общества, Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества, Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров Общества по соответствующим вопросам, рассматриваемым Собранием;

решение Совета директоров Общества по определению цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

обоснование необходимости заключения сделки с заинтересованностью и разъяснение последствий, наступающих для Общества и его акционеров в случае принятия решения;

перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными;

сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

сведения о кандидатуре аудитора Общества;

Устав Общества;

проект Устава Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Устав Общества;

разъяснение последствий, которые могут наступить для Общества и его акционеров в случае принятия изменений в Устав Общества и внутренние документы;

Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Общества;

Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества;

проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества Положение о Правлении Общества;

Положение о Правлении Общества;

проект Положения о Правлении Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о Правлении Общества;

Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

проект Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества;

проект Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции;

сравнительная таблица изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества;

сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет Общества;

проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.


7. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в течение 30 дней до даты проведения Собрания по адресам:

- г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. 8-800-333-80-00 / (495) 225-32-32 доб. 4215; 4256; прием/доставка корреспонденции: доб. 1832; 4185;

- г. Москва, ул. Правды, д.23, корп.10, АО ВТБ Регистратор (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. (495) 787-44-83;

- г. Красноярск, ул. Дубровинского, д.43, корпус 1 (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. 8-913-031-71-04;

а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.


8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение № 10 к Протоколу).


9. Разместить сообщение о проведении Собрания на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания.


10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложение № 11 к Протоколу).


11. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Обществаи имеющему право на участие в Собрании, не позднее 05 июня 2017 г. (включительно).


12. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение № 12 к Протоколу).


13. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, а также сообщениями о волеизъявлении, полученными не позднее двух дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, а именно, не позднее 23 июня 2017 года (включительно).


14. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 127137, г. Москва, а/я 54 АО ВТБ Регистратор.

15. Избрать секретарем Собрания Ковалеву Наталью Геннадьевну.


Итоги голосования:


«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА