Протокол от 22 июня 2017 № 254

ПРОТОКОЛ № 254

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

21 июня 2017 г., 18 часов 00 минут (время московское).

Дата составления протокола:

22 июня 2017 г.

Форма проведения:

Заочное голосование

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, 7.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании:

Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С. Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Подгузов Н.Р.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.,

Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


Член Совета директоров Общества Кравченко В.М. принял участие в голосовании по вопросам 1-2, 3 (3.2.- 3.9), 4-11 повестки дня, член Совета директоров Общества Подгузов Н.Р. принял участие в голосовании по вопросу 3.7. повестки дня.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О рассмотрении консолидированного Бизнес-плана (в том числе консолидированной Инвестиционной программы) Группы РусГидро на 2017 – 2021 годы и утверждении Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2017 год и Целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» первого цикла на 2017-2019 гг.


2. О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2017 год с учетом факта за 1 квартал 2017 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 квартал 2017 года).


3. О приоритетных направлениях деятельности Общества.

3.1: О предоставлении займа ПАО «Магаданэнерго».

3.2: О рассмотрении результатов оценки практики корпоративного управления.

3.3: О приобретении или аренде воздушных судов, в том числе с пассажирскими салонами повышенной комфортности.

3.4: Об утверждении порядка согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых Обществом на территории Дальневосточного федерального округа.

3.5: О статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь) по состоянию на 31.03.2017.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.

3.6:

КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.

3.7:

КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.

3.8:

3.9:О рассмотрении Отчета о деятельности Правления Общества за 2016 год.


4. Об утверждении отчетов об итогах деятельности Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.

4.1: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по надежности, эффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.

4.2: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.

4.2.1: О внесении изменений в Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров, утвержденное решением Совета директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 23.06.2016 № 239).

4.3: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.

4.3.1: О внесении изменений в Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров, утвержденное решением Совета директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 23.06.2016 № 239).

4.4: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по вопросам развития энергетики Дальнего Востока при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.

4.5: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.

4.6: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


5. Об утверждении отчета о функционировании корпоративной системы внутреннего контроля и управления рисками Общества.


6. О рассмотрении отчета о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по внедрению профессиональных стандартов в деятельность Общества.


7. Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 г.
за 2016 год.


8. Об утверждении Отчета о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за I квартал 2017 года.


9. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.


10. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня органов управления дочерних хозяйственных обществ.


11. О признании независимыми кандидатов в Совет директоров Общества (членов Совета директоров Общества).


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О рассмотрении консолидированного Бизнес-плана (в том числе консолидированной Инвестиционной программы) Группы РусГидро на 2017 – 2021 годы и утверждении Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2017 год и Целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» первого цикла на 2017-2019 гг.


Решение:

1.Принять к сведению консолидированный Бизнес-план (в том числе консолидированную Инвестиционную программу) Группы РусГидро на 2017 – 2021 годы (Приложение № 1 к Протоколу).

2.Утвердить:

2.1.Целевые значения годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2017 год (КПЭ «Рентабельность акционерного капитала (ROE), %», «Прибыль до вычета расходов по выплате процентов, налогов и амортизации (EBITDA), млн.руб.», «Производительность труда, тыс.руб./человеко-часов») (Приложение № 2 к Протоколу).

2.2.Целевые значения ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» первого цикла на 2017 – 2019 годы (КПЭ «Свободный денежный поток (FCF), млн.руб.») (Приложение № 3 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 2 (Аветисян А.Д., Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 2: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2017 год с учетом факта за 1 квартал 2017 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 квартал 2017 года).


Решение:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2017 год с учетом факта за 1 квартал 2017 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 квартал 2017 года) (Приложение № 4 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 2 (Аветисян А.Д., Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 3: О приоритетных направлениях деятельности Общества.


Вопрос 3.1: О предоставлении займа ПАО «Магаданэнерго».


Решение:

В целях обеспечения финансирования расходов по инвестиционному проекту по технологическому присоединению ВЛ 220 кВ «Оротукан – Палатка – Центральная» к Магаданской энергетической системе одобрить выдачу Обществом займа ПАО «Магаданэнерго» и заключение договора займа на следующих существенных условиях:

Стороны:

Заемщик – ПАО «Магаданэнерго»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».

Предмет Договора:

Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (Сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа.

Сумма займа:

не более 569 310 000 (Пятьсот шестьдесят девять миллионов триста десять тысяч) рублей 00 копеек.

Срок возврата займа:

до востребования, но не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Заемщиком требования Займодавца о возврате займа.

Процентная ставка за пользование займом:

0 % годовых.

Целевое использование займа:

пополнение оборотных средств для обеспечения финансирования расходов по технологическому присоединению ВЛ 220 кВ «Оротукан – Палатка – Центральная к Магаданской энергетической системе.

Условия предоставления займа:

невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика.

Условия досрочного возврата займа:

Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить заем.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 3.2: О рассмотрении результатов оценки практики корпоративного управления.


Решение:

Принять к сведению результаты оценки практики корпоративного управления (Приложение № 5 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 3.3: О приобретении или аренде воздушных судов, в том числе с пассажирскими салонами повышенной комфортности.


Решение:

Внести изменение в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «РусГидро» (далее – Положение), утвержденное Советом директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 23.06.2016 № 239) (с изменениями и дополнениями, утвержденными Советом директоров ПАО «РусГидро» (протоколы от 11.08.2016 № 240, от 10.10.2016 № 242, от 14.11.216 № 243, от 27.12.2016 № 246, от 07.04.2017 № 250)), дополнив пункт 3.5 Положения («Преференции») подпунктом 3.5.9 в следующей редакции:

«3.5.9. В случае необходимости, приобретение, начиная с 2017 года, или аренда, начиная с 2019 года, воздушных судов осуществляется только отечественного производства, в том числе с пассажирскими салонами повышенной комфортности, за исключением:

- турбореактивных самолетов с максимальным взлетным весом менее 38000 килограммов и дальностью полета свыше 5000 километров;

- с максимальным взлетным весом более 38000 килограммов и дальностью полета свыше 12000 километров;

- турбовинтовых самолетов с максимальным взлетным весом менее 5700 килограммов и дальностью полета свыше 1800 километров».


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 3.4: Об утверждении порядка согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых Обществом на территории Дальневосточного федерального округа.


Решение:

1. Утвердить Положение о порядке согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых ПАО «РусГидро» на территории Дальневосточного федерального округа (Приложение № 6 к Протоколу).

2. Генеральному директору - Председателю Правления ПАО «РусГидро» Шульгинову Н.Г. обеспечить размещение утвержденного Положения о порядке согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых ПАО «РусГидро» на территории Дальневосточного федерального округа в личном кабинете ПАО «РусГидро» на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью в срок не позднее 03.07.2017.


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 3.5: О статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь) по состоянию на 31.03.2017.


Решение:

Принять к сведению информацию о статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь)) по состоянию на 31.03.2017 (Приложение № 7 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 2 (Аветисян А.Д., Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.

Вопрос 3.6:.


Решение принято.


КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.

Вопрос 3.7:


Решение принято.


КОНФИДЕНЦИАЛЬНО.

Вопрос 3.8:


Решение принято.


Вопрос 3.9: О рассмотрении Отчета о деятельности Правления Общества за 2016 год.


Решение:

Принять к сведению Отчет о деятельности Правления Общества за 2016 год (Приложение № 10 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4: Об утверждении отчетов об итогах деятельности Комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


Вопрос 4.1: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по надежности, эффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


Решение:

Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год (Приложение № 11 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4.2: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


Решение:

Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год (Приложение № 12 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4.2.1: О внесении изменений в Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров, утвержденное решением Совета директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 23.06.2016 № 239).


Решение:

Внести изменения в пункт 6.8. Положения о Комитете по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро», утвержденного решением Совета директоров (Протокол от 26.06.2016 №239) и изложить его в следующей редакции:

«6.8. Члены Комитета избираются на срок до проведения Общего собрания акционеров Общества, на котором избирается новый состав Совета директоров Общества. В случае, если в новый состав Совета директоров избраны все члены Комитета, то состав Комитета действует до избрания нового состава Комитета. Полномочия Комитета, а также любого члена Комитета могут быть досрочно прекращены решением Совета директоров Общества.».


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4.3: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


Решение:

Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год (Приложение № 13 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4.3.1: О внесении изменений в Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров, утвержденное решением Совета директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 23.06.2016 № 239).


Решение:

Внести изменения в пункт 6.8. Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров ПАО «РусГидро», утвержденного решением Совета директоров (Протокол от 26.06.2016 №239) и изложить его в следующей редакции:

«6.8. Члены Комитета избираются на срок до проведения Общего собрания акционеров Общества, на котором избирается новый состав Совета директоров Общества. В случае, если в новый состав Совета директоров избраны все члены Комитета, то состав Комитета действует до избрания нового состава Комитета. Полномочия Комитета, а также любого члена Комитета могут быть досрочно прекращены решением Совета директоров Общества.».


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4.4: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по вопросам развития энергетики Дальнего Востока при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


Решение:

Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по вопросам развития энергетики Дальнего Востока при Совете директоров за 2016-2017 корпоративный год (Приложение № 14 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4.5: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


Решение:

Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год (Приложение № 15 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 4.6: Об утверждении отчета об итогах деятельности Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год.


Решение:

Утвердить отчет об итогах деятельности Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» за 2016-2017 корпоративный год (Приложение № 16 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 5: Об утверждении отчета о функционировании корпоративной системы внутреннего контроля и управления рисками Общества.


Решение:

Утвердить отчет о функционировании корпоративной системы внутреннего контроля и управления рисками Общества (Приложение № 17 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 6: О рассмотрении отчета о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по внедрению профессиональных стандартов в деятельность Общества.


Решение:

Одобрить отчет о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий) по внедрению профессиональных стандартов в деятельность Общества за 4 квартал 2016 года и 1 квартал 2017 года (Приложение № 18 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12(Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 7: Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 г.
за 2016 год.


Решение:

1. Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016-2020 гг. и с перспективой до 2025 г. за 2016 год (Приложение № 19 к Протоколу).

2. Принять к сведению рейтинг Общества, подготовленный по результатам независимой оценки качества актуализации программ инновационного развития, итоговая оценка 95,20%.

3. Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества предложений по повышению качества подготовки и реализации ПИР Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 года в срок до 01.11.2017.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 8: Об утверждении Отчета о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за I квартал 2017 года.


Решение:

Утвердить Отчет о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за I квартал 2017 года (Приложение № 20 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 9: Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества.


Решение:

Определить размер оплаты услуг Аудитора Общества по проведению аудита бухгалтерской отчетности ПАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и аудита (обзора) консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности за 2017 год, в размере 118 827 180 (Сто восемнадцать миллионов восемьсот двадцать семь тысяч сто восемьдесят) рублей, в том числе НДС – 18 126 180 (Восемнадцать миллионов сто двадцать шесть тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе:

1. аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «РусГидро», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета в размере 19 658 800 (Девятнадцать миллионов шестьсот пятьдесят восемь тысяч восемьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 2 998 800 (Два миллиона девятьсот девяносто восемь тысяч восемьсот) рублей 00 копеек;

2. аудита консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности в размере 75 026 170 (Семьдесят шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 11 444 670 (Одиннадцать миллионов четыреста сорок четыре тысячи шестьсот семьдесят) рублей 00 копеек;

3. обзорной проверки сокращенной консолидированной промежуточной финансовой информации Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с МСФО (IAS) 34 «Промежуточная финансовая отчетность» за шесть месяцев, заканчивающихся 30 июня 2017 года, в размере 24 142 210 (Двадцать четыре миллиона сто сорок две тысячи двести десять) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 3 682 710 (Три миллиона шестьсот восемьдесят две тысячи семьсот десять) рублей 00 копеек.


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 10: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня органов управления дочерних хозяйственных обществ.


Вопрос 10.1: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»: О согласии на совершение крупной сделки - заключение АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» Дополнительного соглашения к Договору генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань от 23.06.2014 № СГ ТЭЦ – 14/0027.


Решение:

Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» по вопросу: О согласии на совершение крупной сделки – заключение АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» Дополнительного соглашения к Договору генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань от 23.06.2014 № СГ ТЭЦ – 14/0027 голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Дать согласие на заключение АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» Дополнительного соглашения (далее – Дополнительное соглашение) к Договору генерального подряда на строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань от 23.06.2014 № СГТЭЦ - 14/0027 (далее – Договор), являющегося крупной сделкой, стоимость которой превышает 50 процентов балансовой стоимости активов АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнительного соглашения:

Заказчик – АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»;

Генподрядчик – ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Предмет Дополнительного соглашения:

изменение условий, ранее одобренных внеочередным Общим собранием акционеров АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань»: уменьшение цены Договора на 2 175 922 551 (Два миллиарда сто семьдесят пять миллионов девятьсот двадцать две тысячи пятьсот пятьдесят один) рубль 29 копеек в связи с исключением из Договора обязанностей Генподрядчика по выполнению Работ на указанную сумму.

Предельная цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:

11 001 727 448 (Одиннадцать миллиардов один миллион семьсот двадцать семь тысяч четыреста сорок восемь) рублей 71 копейка, в том числе НДС (18%) – 1 678 229 610 (Один миллиард шестьсот семьдесят восемь миллионов двести двадцать девять тысяч шестьсот десять) рублей 82 копейки.

Срок действия Дополнительного соглашения:

Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами, и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 19.05.2017.


Итоги голосования:

«За» – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 2 (Кравченко В.М., Шишкин А.Н.)

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимаетсябольшинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 11: О признании независимыми кандидатов в Совет директоров Общества (членов Совета директоров Общества).


Вопрос 11.1: О признание независимым кандидата в Совет директоров Общества (члена Совета директоров Общества) Быстрова М.С.


Решение:

В соответствие с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) принятыми 22.05.2017 (Протокол №63):

Принять к сведению информацию о соответствии члена Совета директоров и кандидата, выдвинутого в Совет директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2017 году, Быстрова Максима Сергеевича критериям независимости, предусмотренным Правилами листинга ПАО Московская Биржа.

Связанность Быстрова М.С. с Обществом, существенным акционером Общества, конкурентами Общества, государством отсутствует.

Отметить, что связанность Быстрова М.С. с существенными контрагентами Общества – АО «АТС» и АО «СО ЕЭС» носит формальный характер и не оказывает влияния на способность Быстрова М.С. действовать в Совете директоров в интересах Общества по следующим причинам:

- АО «АТС» оказывает Обществу услуги коммерческого оператора оптового рынка электроэнергии и мощности в силу своего монопольного статуса, закрепленного статьей 33 Федерального закона от 26.03.2003 №35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – ФЗ об электроэнергетике), а коммерческие отношения между Обществом и АО «АТС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам администратора торговой системы оптового рынка (ст. 6, ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, Постановление Правительства от 27.12.2004 № 861) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги коммерческого оператора оптового рынка электроэнергии и мощности (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);

- АО «СО ЕЭС» оказывает Обществу услуги оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике мощности в силу своего монопольного статуса, закрепленного Главой 4 ФЗ об электроэнергетике, а коммерческие отношения между Обществом и АО «СО ЕЭС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике (ст. 6, ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, Постановление Правительства от 27.12.2004 № 861) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги оперативно-диспетчерского управления (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);

- практика работы Быстрова М.С. в Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку позиция Быстрова М.С. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров основана на его профессионализме и опыте, является самостоятельной и независимой, а принимаемые Быстровым М.С. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с АО «АТС», АО «СО ЕЭС» не оказывает влияние на их принятие.

Руководствуясь положениями Правил листинга ПАО Московская Биржа, утвержденными решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа и Кодекса корпоративного управления Общества, в целях формирования Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров Общества полностью из независимых директоров, воплощая стремление Общества при формировании комитетов при Совете директоров следовать нормам Кодекса корпоративного управления Общества, предусматривающим особую роль независимых директоров в руководстве комитетами и работе в составе Комитета по стратегии и Комитета по инвестициям, а также с учетом предусмотренного п. 6.3.3. Кодекса корпоративного управления Общества ограничения для членов Совета директоров на участие более чем в трех комитетах, признать Быстрова Максима Сергеевича независимым директором.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В.,Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Быстров М.С.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято.


Вопрос 11.2: О признание независимым кандидата в Совет директоров Общества (члена Совета директоров Общества) Иванова С.Н.


Решение:

В соответствие с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) принятыми 22.05.2017 (Протокол №63):

Принять к сведению информацию о соответствии члена Совета директоров и кандидата, выдвинутого в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2017 году, Иванова Сергея Николаевича критериям независимости, предусмотренным Правилами листинга ПАО Московская Биржа.

Связанность Иванова С.Н. с Обществом, существенным акционером Общества, Существенными контрагентами Общества, конкурентами Общества отсутствует.

У Иванова С.Н. имеется связанность с государством, так как Иванов С.Н. является генеральным директором ООО «РТ-Капитал», которое подконтрольно Государственной корпорации Ростех, в свою очередь подконтрольной Российской Федерации.

Отметить, что связанность Иванова С.Н. с государством носит формальный характер и не оказывает влияния на способность Иванова С.Н. действовать в Совете директоров в интересах Общества по следующим причинам:

- Иванов С.Н. в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 22.03.2017 №513-р выдвинут Российской Федерацией в качестве независимого директора, в связи с этим обязанность голосовать по директивам Правительства РФ у Иванова С.Н. отсутствует, (п. 16 Постановления Правительства РФ от 03.12.2014 №738);

- контроль Российской Федерации над ООО «РТ-Капитал» является косвенным и осуществляется через Государственную корпорацию Ростех, руководство которой осуществляется посредством органов управления, характерных для коммерческой организации, что нивелирует возможность государства влиять на принятие Ивановым С.Н. объективных и независимых решений;

- практика работы Иванова С.Н. в Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку позиция Иванова С.Н. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров основана на его профессионализме и опыте, является самостоятельной и независимой, а принимаемые Ивановым С.Н. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с государством не оказывает влияние на их принятие.

Руководствуясь положениями Правил листинга ПАО Московская Биржа, утвержденными решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа и Кодекса корпоративного управления Общества, в целях формирования Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров Общества полностью из независимых директоров, воплощая стремление Общества при формировании комитетов при Совете директоров следовать нормам Кодекса корпоративного управления Общества, предусматривающим особую роль независимых директоров в руководстве комитетами и работе в составе Комитета по стратегии и Комитета по инвестициям, а также с учетом предусмотренного п. 6.3.3. Кодекса корпоративного управления Общества ограничения для членов Совета директоров на участие более чем в трех комитетах, признать Иванова Сергея Николаевича независимым директором.


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С.,Грачев П.С.,Кравченко В.М.,Иванов С.Н.,Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.


Решение принято. 

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20718.0825.0801.0908.0915.0922.09207.56
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1218.0825.0801.0908.0915.0922.0914.67
ФПУ 90НПУ 89УМО 8418.0825.0801.0908.0915.0922.0988.11
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.518.0825.0801.0908.0915.0922.0951.78
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10018.0825.0801.0908.0915.0922.09106.98
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8118.0825.0801.0908.0915.0922.0983.77
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9118.0825.0801.0908.0915.0922.09100.20
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2718.0825.0801.0908.0915.0922.0927.78
ФПУ 540НПУ 539УМО 50018.0825.0801.0908.0915.0922.09537.21
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10918.0825.0801.0908.0915.0922.09112.70
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.518.0825.0801.0908.0915.0922.0963.11
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.518.0825.0801.0908.0915.0922.09113.23
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23618.0825.0801.0908.0915.0922.09254.99
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29918.0825.0801.0908.0915.0922.09312.72
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43218.0825.0801.0908.0915.0922.09450.94
ФПУ 257.6НПУ 254.5УМО 245.218.0825.0801.0908.0915.0922.09260.86
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31518.0825.0801.0908.0915.0922.09354.46
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52018.0825.0801.0908.0915.0922.09545.89
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok