Протокол от 13 октября 2017 № 258

ПРОТОКОЛ № 258

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

11 октября 2017 г., 18 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

13 октября 2017 г.

Форма проведения:

Заочное голосование

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, 7.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании:

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С. Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Подгузов Н.Р.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О предоставлении в Минэкономразвития России информации о владении активами, находящимися на территории Российской Федерации, через иностранные юридические лица.

2. Об одобрении Дополнительного соглашения к Типовому коллективному договору филиала ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы.

3. О ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро за 1 полугодие 2017 года.

4. Об определении приоритетных направлений деятельности Общества.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О предоставлении в Минэкономразвития России информации о владении активами, находящимися на территории Российской Федерации, через иностранные юридические лица.


Решение:

Председателю Правления – Генеральному директору Общества обеспечить:

1. Направление в Минэкономразвития России информации о владении ПАО «РусГидро» активами, находящимися на территории Российской Федерации, через иностранные юридические лица в срок не позднее 10 календарных дней с даты принятия настоящего решения.

2. Ежегодное направление в Минэкономразвития России указанной в п.1 настоящего решения информации за отчетный период в срок не позднее 30 календарных дней с даты окончания отчетного года.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2: Об одобрении Дополнительного соглашения к Типовому коллективному договору филиала ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы.


Решение:

1. Одобрить Дополнительное соглашение к Типовому коллективному договору Филиала ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы (Приложение № 1 к Протоколу).

2. Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить заключение дополнительных соглашений к действующим коллективным договорам Филиалов ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы в соответствии с Дополнительным соглашением к Типовому коллективному договору Филиала ПАО «РусГидро» на 2017-2019 годы согласно порядку, установленному Трудовым кодексом Российской Федерации.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3: О ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро за 1 полугодие 2017 года.


Решение:

Принять к сведению информацию о ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро за 1 полугодие 2017 года (Приложение № 2 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества.


Вопрос 4.1: О статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь).


Решение:

Принять к сведению информацию о статусе реализации приоритетных проектов по строительству 4-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), 2-я очередь Благовещенской ТЭЦ, ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь)) по состоянию на 30.06.2017 (Приложение № 3 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 1 (Кравченко В.М.);

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.2: Об обеспечении финансирования проекта «Расширение подстанции 220 кВ Майя и строительство заходов ЛЭП Мегино - Кангаласского района Республики Саха (Якутия)».


Решение:

1. В целях своевременной реализации инвестиционного проекта «Выполнение работ второго этапа реализации проекта «Расширение подстанции 220 кВ Майя и строительство заходов ЛЭП Мегино - Кангаласского района Республики Саха (Якутия) для присоединения к электрическим сетям ПАО «ФСК ЕЭС» электроустановок ПАО «Якутскэнерго» Республика Саха (Якутия) (двухцепных воздушных линий 110кВ - 13,16 км, двухцепной воздушной линии 35кВ - 6,03км и одноцепных воздушных линий 35кВ - 6,67км)» (далее – Проект) поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества обеспечить:

1.1. реализацию и финансирование Проекта за счет выдачи в адрес ПАО «Якутскэнерго» внутригруппового займа в соответствии с п. 2 настоящего решения;

1.2. подачу ПАО «Якутскэнерго» тарифной заявки на соответствующий период регулирования с обязательным включением расходов по Проекту в состав НВВ ПАО «Якутскэнерго».

2. Одобрить следующие существенные условия Договора займа (внутригруппового):

Стороны Договора займа:

Заемщик – ПАО «Якутскэнерго»;

Займодавец – Общество.

Предмет Договора займа:

Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (Сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа.

Сумма займа:

не более 385 711 979 (Триста восемьдесят пять миллионов семьсот одиннадцать тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 00 копеек.

Срок возврата займа:

до востребования, но не позднее 10 (Десяти) лет с даты заключения Договора займа.

Процентная ставка за пользование займом:

0 % годовых.

Целевое использование займа:

пополнение оборотных средств для обеспечения финансирования расходов по строительству заходов ЛЭП в рамках выполнения работ второго этапа реализации проекта «Расширение подстанции 220 кВ Майя и строительство заходов ЛЭП Мегино - Кангаласского района Республики Саха (Якутия) для присоединения к электрическим сетям ПАО «ФСК ЕЭС» электроустановок ПАО «Якутскэнерго» Республика Саха (Якутия) (двухцепных воздушных линий 110кВ - 13,16 км, двухцепной воздушной линии 35кВ - 6,03км и одноцепных воздушных линий 35кВ - 6,67км).

Условия предоставления займа:

невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика.

Условия досрочного возврата займа:

Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить заем.


Итоги голосования:

«За» – 10 (Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Быстров М.С.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.3: Об одобрении дополнительного соглашения № 4 к Договору о предоставлении бюджетных инвестиций от 18.12.2012 № 01-08/827.


Решение:

Одобрить заключение дополнительного соглашения № 4 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору о предоставлении бюджетных инвестиций от 18.12.2012 № 01-08/827 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнительного соглашения:

Общество, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Министерство энергетики Российской Федерации.

Предмет Дополнительного соглашения:

Внесение следующих изменений в Договор:

1. Изменение сроков ввода в эксплуатацию ТЭЦ в г. Советская Гавань с 2017 на 2019 год, Сахалинской ГРЭС-2 (1-я очередь) с 2017 на 2018 год (I этап строительства: вводимая мощность – 60 МВт, 18,2 Гкал/ч, II этап строительства: вводимая мощность – 60 МВт), Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь) с 2016 на 2017 год.

2. Увеличение стоимости строительства Якутской ГРЭС-2 на стоимость дополнительных работ 1-й очереди строительства Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь) в ценах 3 квартала 2013 года и 4 квартала 2016 года, которая в соответствии с заключением ФАУ «Главгосэкспертиза России» о проверке сметной стоимости объекта от 26.04.2017 № 437-17/ГГЭ-8547/10 составляет
5 138 572 950 (пять миллиардов сто тридцать восемь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи девятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек с учетом НДС.

3. Изменение ежедневного размера пени за неисполнение обязательства Общества по вводу в эксплуатацию объектов в плановые сроки с 0,5 млн. рублей на 0,75 млн. рублей.


Итоги голосования:

«За» – 9 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Подгузов Н.Р.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.4: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2017 год с учетом факта за 1 полугодие 2017 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 полугодие 2017 года).


Решение:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2017 год с учетом факта за 1 полугодие 2017 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 1 полугодие 2017 года) (Приложение № 4 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.5: О корректировке Бизнес-плана Общества на 2017 год.


Решение:

1. Утвердить Скорректированный бизнес-план Общества на 2017 год (Приложение № 5 к Протоколу).

2. Утвердить Скорректированную инвестиционную программу ПАО «РусГидро» на 2017 год (приложение 2 к Скорректированному бизнес-плану Общества на 2017 год).

3. Утвердить плановые данные по объектам инвестиций ПАО «РусГидро» и объектам нового строительства ДО, учитываемые для расчета показателя эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» «Выполнение графиков ввода мощностей и плана по финансированию и освоению, %» на 2017 год (приложение 2а к Скорректированному бизнес-плану Общества на 2017 год).


Итоги голосования:

«За» – 9 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 1 (Подгузов Н.Р.);

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.6: Об организации работы с непрофильными активами.


Решение:

Поручить Председателю Правления – Генеральному директору ПАО «РусГидро» Шульгинову Н.Г. обеспечить:

1. Внесение изменений в трудовой договор с единоличным исполнительным органом Общества в части включения в него положений о персональной ответственности за несвоевременное размещение информации или размещение недостоверной информации о реализации непрофильных активов ПАО «РусГидро» на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью в срок до 01.11.2017;

2. Проведение анализа Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов Общества (далее – Программа и Реестр) на предмет соответствия методическим рекомендациям по выявлению и реализации непрофильных активов, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 10.05.2017 № 894-р;

3. Вынесение для утверждения Советом директоров Общества актуализированной Программы и Реестра (при необходимости), в срок до 01.01.2018.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4.7: Об исполнении ключевых показателей эффективности ПАО «РусГидро» за 2016 год.


Решение:

Утвердить отчет об исполнении ключевого показателя эффективности «Интегральный КПЭ инновационной деятельности, %» ПАО «РусГидро» за 2016 год (Приложение № 6 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Председатель 
Совета директоров

Ю.П. Трутнев
 
Корпоративный секретарь 
Н.Г. Ковалева


КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА