Протокол от 30 октября 2017 № 259

ПРОТОКОЛ № 259

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

27 октября 2017 г., 11 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

30 октября 2017 г.

Форма проведения:

совместное присутствие

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, Краснопресненская наб., д. 2 (здание Правительства Российской Федерации), 6 этаж, кабинет 6-106 (20 подъезд).

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров,

принявшие участие в голосовании:

Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С.Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Подгузов Н.Р.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шишкин А.Н.,

Шульгинов Н.Г.

Лично на заседании Совета директоров ПАО «РусГидро» присутствовали Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П., члены Совета директоров: Аветисян А.Д., Грачёв П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.


Представили письменные мнения члены Совета директоров ПАО «РусГидро» Быстров М.С., Подгузов Н.Р., Шишин С.В.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


Приглашенные: Беляев Д.А., Иванов А.С., Казаченков А.В., Коптяков С.С., Лафер М.Л., Рашевский В.В., Рижинашвили Д.И.


Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» Ковалева Н.Г.


Докладчик по вопросам 1.1., 1.2. повестки дня: член Правления, первый заместитель Генерального директора Рижинашвили Д.И.


Докладчик по вопросам 1.3., 1.4., 2 повестки дня: член Правления, первый заместитель Генерального директора Казаченков А.В.


Председатель Совета директоров Общества Трутнев Ю.П. открыл очное заседание.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О приоритетных направлениях деятельности Общества:

1.1. О рассмотрении Плана повышения стоимости Группы РусГидро на период до 2021 года.

1.2. О присоединении Общества к Глобальному договору ООН и подготовке к вступлению в Ассоциацию «Национальная сеть Глобального договора».

1.3. Об обеспечении финансирования мероприятий по осуществлению технологического присоединения ВЛ 220 кВ «Оротукан – Палатка – Центральная».

1.4. Об обеспечении финансирования проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек – Билибино».

2. Об утверждении Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества в 2017 году в новой редакции.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1.: О приоритетных направлениях деятельности Общества:


Вопрос 1.1: О рассмотрении Плана повышения стоимости Группы РусГидро на период до 2021 года.


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Рижинашвили Д.И.

Выступили: Аветисян А.Д., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Шульгинов Н.Г., Рашевский В.В.,Трутнев Ю.П.


Проект решения, поставленный на голосование:

1. Утвердить План повышения стоимости Группы РусГидро на период до 2021 г. (Приложение № 1 к Протоколу).

2. Правлению Общества подготовить необходимые обращения в Правительство Российской Федерации в целях организации мероприятий по содействию в реализации Плана повышения стоимости Группы РусГидро на период до 2021 г., а также проекты нормативных правовых актов, направленные на внедрение долгосрочных тарифов и механизма гарантированного возврата инвестиций.


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н. Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Подгузов Н.Р.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Кроме того, в рамках обсуждения вопроса Председателем Совета директоров Трутневым Ю.П. дано поручение:


1. Менеджменту ПАО «РусГидро» оценить перспективы проектов, связанных с майнингом криптовалют, в т.ч. с точки зрения перспектив сбыта электрической энергии, а также возможность участия в них Группы РусГидро. Включить вопрос в План работы Совета директоров на 1 полугодие 2018г.


2. Менеджменту ПАО «РусГидро» в месячный срок представить Председателю Совета директоров Общества аналитическую справку о рисках несения дополнительных расходов на финансирование мероприятий по обеспечению безопасности ГТС в связи с внесением изменений в нормативно-правовые акты РФ.


3. Менеджменту ПАО «РусГидро» представить членам Совета директоров Общества аналитическую справку о проектах возобновляемой электроэнергетики, реализуемых или планируемых к реализации Группой Русгидро в изолированных энергорайонах.


Вопрос 1.2: О присоединении Общества к Глобальному договору ООН и подготовке к вступлению в Ассоциацию «Национальная сеть Глобального договора».


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Рижинашвили Д.И.

Выступили: Рогалев Н.Д., Аветисян А.Д., Пивоваров В.В., Грачев П.С., Трутнев Ю.П.


Проект решения, поставленный на голосование:

В целях продвижения основных принципов защиты окружающей среды, прав человека, противодействия коррупции и справедливых трудовых взаимоотношений:

1. Считать целесообразным присоединение Общества к Глобальному договору ООН (далее – ГД ООН) с обязательством соблюдать принципы устойчивого развития ГД ООН и ежегодно направлять в Секретариат ГД ООН отчет о прогрессе Общества в продвижении данных принципов.

2. Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить:

2.1. Организацию и проведение необходимых процедур по вступлению Общества в 2018 году в Ассоциацию «Национальная сеть Глобального договора».

2.2. Оплату регулярного безвозмездного взноса в Фонд Глобального договора в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) долларов США ежегодно, начиная с 2018 года.


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н. Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 1.3: Об обеспечении финансирования мероприятий по осуществлению технологического присоединения ВЛ 220 кВ «Оротукан – Палатка – Центральная».


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Выступили: Аветисян А.Д., Иванов С.Н., Шульгинов Н.Г., Кравченко В.М., Шишкин А.Н., Трутнев Ю.П.


Проект решения, поставленный на голосование:

1. В целях своевременой реализации второго этапа технологического присоединения ВЛ 220 кВ «Оротукан – Палатка – Центральная» (далее – Проект) к Магаданской энергетической системе поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества обеспечить:

1.1. Финансирование и реализацию Проекта путем выдачи в адрес ПАО «Магаданэнерго» внутригруппового займа;

1.2. Направление ПАО «Магаданэнерго» тарифной заявки на соответствующий период регулирования с обязательным включением расходов по Проекту в состав НВВ ПАО «Магаданэнерго».

2. В целях обеспечения финансирования расходов по Проекту одобрить увеличение суммы займа, предоставленного ПАО «Магаданэнерго» по договору займа от 28.06.2017 № 1010-235-31-2017 (далее – Договор займа), заключенному во исполнение решения Совета директоров ПАО «РусГидро» от 22.06.2017 № 254, на 1 010 403 000,00 (Один миллиард десять миллионов четыреста три тысячи) рублей 00 копеек и заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору займа (далее – Дополнительное соглашение) на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнительного соглашения:

Заемщик – ПАО «Магаданэнерго»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».

Предмет Дополнительного соглашения:

Внесение следующих изменений в Договор займа:

- изложить п. 1.1 Договора займа в следующей редакции:

«1.1. По настоящему Договору Займодавец передает в собственность Заёмщику денежную сумму в размере не более 1 579 713 000 (Один миллиард пятьсот семьдесят девять миллионов семьсот тринадцать тысяч) рублей 00 копеек, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа
в порядке и на условиях, установленных Договором»;

- изложить п. 1.2 Договора займа в следующей редакции:

«1.2. Заем предоставляется на срок до 31.12.2019».


Итоги голосования:

"За" – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н. Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 1 (Подгузов Н.Р.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 1.4.: Об обеспечении финансирования проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек – Билибино».


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Выступили: Кравченко В.М., Аветисян А.Д., Иванов С.Н., Трутнев Ю.П.


Проект решения, поставленный на голосование:

1. В целях своевременной реализации инвестиционного проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек-Билибино» (Чукотский автономный округ)(далее – Проект) поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества обеспечить:

1.1. Реализацию первого этапа Проекта, а также его финансирование, включая выкуп проектно-сметной документации, в объеме, не превышающем 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей 00 копеек, за счет собственных средств Общества.

1.2. Предоставление АО «Чукотэнерго» внутригруппового займа (с возможностью последующей капитализации) для финансирования расходов по реализации Проекта на следующих существенных условиях:

Стороны Договора займа:

Заемщик – АО «Чукотэнерго»;

Займодавец – ПАО «РусГидро».

Предмет Договора займа:

Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (Сумму займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Сумму займа.

Сумма займа:

не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей 00 копеек.

Срок возврата займа:

до востребования, но не позднее 10 (Десяти) лет с даты заключения Договора займа.

Процентная ставка за пользование займом:

0 % годовых.

Целевое использование займа:

пополнение оборотных средств для обеспечения финансирования расходов по строительству первой цепи ВЛ-110 Кв в рамках проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек – Билибино» (Чукотский автономный округ), включая выкуп проектно-сметной документации.

Условия предоставления займа:

невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика.

Условия досрочного возврата займа:

Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить заем.


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н. Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Кроме того, в рамках обсуждения вопроса Председателем Совета директоров Трутневым Ю.П. поручено:

Менеджменту ПАО «РусГидро» провести анализ влияния инвестиционных проектов, рассмотренных в рамках вопросов 1.3.,14. повестки дня заседания Совета директоров, на уровень тарифов в Магаданской областе и Чукотском автономном округе, оценить возможность включения в тариф затрат, связанных с обслуживанием займов. Результаты анализа представить на рассмотрение Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества до конца 2017 года.


Вопрос 2: Об утверждении Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества в 2017 году в новой редакции.


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Выступили: Аветисян А.Д., Трутнев Ю.П.


Проект решения, поставленный на голосование:

Утвердить Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества в 2017 году в новой редакции (Приложение № 2 к Протоколу).


Итоги голосования:

"За" – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н. Г.).

"Против" – 0.

"Воздержался" – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.



Председатель 
Совета директоров

Ю.П. Трутнев
 
Корпоративный секретарь 
Н.Г. Ковалева

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА