Протокол от 27 ноября 2017 № 261

ПРОТОКОЛ № 261

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

24 ноября 2017 г., 18 часов 00 минут (время московское).

Дата составления протокола:

27 ноября 2017 г.

Форма проведения:

Заочное голосование

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7.

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании:

Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С.Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Подгузов Н.Р.,

Рогалёв Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. Об определении размера оплаты услуг аудитора.

2. Об утверждении отчета о ходе выполнения плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 9 месяцев 2017 года.

3. О приоритетных направлениях деятельности Общества.

4. Об одобрении сделок, совершаемых Обществом.

5. Об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.

6. Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления дочерних обществ.


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: Об определении размера оплаты услуг аудитора:

Об определении максимальной стоимости услуг по проведению аудита бухгалтерской отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), и аудита (обзора) консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), за 2018 - 2020 гг.


Решение:

Определить максимальную стоимость услуг по проведению аудита бухгалтерской отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и аудита (обзора) консолидированной финансовой отчетности Группы РусГидро, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, в размере 468 615 000 (Четыреста шестьдесят восемь миллионов шестьсот пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 71 483 644 (Семьдесят один миллион четыреста восемьдесят три тысячи шестьсот сорок четыре) рубля 07 копеек, в том числе:

- за 2018 год в размере 151 786 400 (Сто пятьдесят один миллион семьсот восемьдесят шесть тысяч четыреста) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 23 153 857 (Двадцать три миллиона сто пятьдесят три тысячи восемьсот пятьдесят семь) рублей 63 копейки;

- за 2019 год в размере 155 976 800 (Сто пятьдесят пять миллионов девятьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 23 793 071 (Двадцать три миллиона семьсот девяносто три тысячи семьдесят один) рубль 19 копеек;

- за 2020 год в размере 160 851 800 (Сто шестьдесят миллионов восемьсот пятьдесят одна тысяча восемьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 24 536 715 (Двадцать четыре миллиона пятьсот тридцать шесть тысяч семьсот пятнадцать) рублей 25 копеек.


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2: Об утверждении отчета о ходе выполнения плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 9 месяцев 2017 года.


Решение:

Утвердить отчет о ходе выполнения плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 9 месяцев 2017 года (Приложение № 1 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3: О приоритетных направлениях деятельности Общества:


Вопрос 3.1. Об изменении ранее принятых решений по одобрению схемы финансирования проекта БЭМО.


Решение:

В связи с планируемым изменением условий кредитования компаний проекта Богучанского энергометаллургического объединения (БЭМО) внести следующие изменения в ранее принятые Советом директоров Общества решения по схеме финансирования проекта БЭМО (протоколы от 13.09.2010 № 107 (вопрос № 1), от 30.11.2012 № 168 (вопрос № 1) и от 25.12.2015 № 230 (вопрос № 1)):

1. В части кредита, предоставленного Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Внешэкономбанк, Кредитор) в пользу Закрытого акционерного общества «Богучанский Алюминиевый Завод» (далее – ЗАО «БоАЗ») на основании кредитного соглашения от 03.12.2010 № 110100/1167, с учетом дополнительных соглашений к нему (далее – Кредитное соглашение):

1.1. Включить АО «РУСАЛ» и АО «Холдинговая компания БоАЗ» в состав проектных компаний, предоставляющих обеспечение исполнения обязательств ЗАО «БоАЗ» по кредитному соглашению путем предоставления Кредитору в залог 100% акций Компании BALP Limited (Кипр), после передачи каждому из указанных обществ 50% акций Компании BALP Limited (Кипр) от Rusal BoAZ Ltd. (Кипр) и HydroOGK Aluminium Company Ltd (Кипр) соответственно.

1.2. Установить, что исполнение ЗАО «БоАЗ» обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме дополнительно обеспечивается поручительством ПАО «Богучанская ГЭС».

2. В части кредита, предоставленного Внешэкономбанком в пользу ПАО «Богучанская ГЭС» на основании кредитного соглашения от 01.12.2010 № 110100/1168 (с учетом дополнительных соглашений к нему):

2.1. Установить следующую процентную ставку по кредиту: фиксированная в размере 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых.

2.2. С даты заключения договора поручительства между ПАО «Богучанская ГЭС» и Кредитором в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «БоАЗ» по кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 прекратить поручительство ПАО «РусГидро», предоставленное на основании договора от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Богучанская ГЭС» по кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168, исключить соответствующее поручительство из перечня обеспечений, предоставляемых Кредитору, и расторгнуть соответствующий договор от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Быстров М.С.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.2: О совершении сделок с акциями организаций, в которых участвует Общество.


Решение:

1. Определить, что цена приобретения ПАО «РусГидро» дополнительных обыкновенных акций АО «Холдинговая компания БоГЭС» соответствует номинальной стоимости и составляет 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную акцию на общую сумму 10 113 689 287 (Десять миллиардов сто тринадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят семь) рублей.

2. Одобрить Договор (Договоры) купли-продажи акций между АО «Холдинговая компания БоГЭС» и Обществом (далее – Сделка) на следующих условиях:

Стороны Сделки:

Эмитент – АО «Холдинговая компания БоГЭС»;

Приобретатель – ПАО «РусГидро».

Предмет Сделки:

Эмитент обязуется передать в собственность Приобретателю не более 10 113 689 287 (Десять миллиардов сто тринадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят семь) штук обыкновенных акций, размещаемых по закрытой подписке в соответствии с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Эмитента, зарегистрированным Банком России.

Приобретатель обязуется приобрести и оплатить Акции не позднее срока, установленного решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Цена Сделки:

Цена размещения дополнительных акций Эмитента – 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную акцию на общую сумму 10 113 689 287 (Десять миллиардов сто тринадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят семь) рублей.

Иные условия Сделки:

Форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью зачета денежных требований к Эмитенту.

Доля участия Приобретателя в уставном капитале Эмитента не изменяется и составляет 100%.

3. Поручить представителям Общества в органах управления АО «Холдинговая компания БоГЭС» голосовать «ЗА» принятие решений, связанных с увеличением уставного капитала АО «Холдинговая компания БоГЭС», на следующих условиях:

- увеличение количества объявленных простых обыкновенных акций АО «Холдинговая компания БоГЭС» на 10 113 689 287 (Десять миллиардов сто тринадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят семь) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

- объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава АО «Холдинговая компания БоГЭС»;

- увеличение уставного капитала АО «Холдинговая компания БоГЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 10 113 689 287 (Десять миллиардов сто тринадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч двести восемьдесят семь) штук;

- способ размещения – закрытая подписка;

- круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные обыкновенные акции – Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОГРН 1042401810494);

- форма оплаты акций – денежные средства, с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к АО «Холдинговая компания БоГЭС».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Быстров М.С.).

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.3: О рассмотрении результатов проверок Минэнерго России, утверждении планов мероприятий по устранению выявленных нарушений и о ходе устранения выявленных нарушений:


Вопрос 3.3.1: О рассмотрении информации о ходе реализации плана мероприятий, утвержденного приказом Общества от 19.01.2016 № 24 по итогам выездной проверки хода реализации мероприятий проекта по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию Богучанской ГЭС, предусмотренных Инвестиционной программой Общества на 2014 – 2016 годы».


Решение:

Принять к сведению информацию о ходе реализации плана мероприятий, утвержденного приказом Общества от 19.01.2016 № 24 по итогам выездной проверки хода реализации мероприятий проекта по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию Богучанской ГЭС, предусмотренных Инвестиционной программой Общества на 2014 – 2016 годы (Приложение № 2 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.3.2: О рассмотрении информации о ходе реализации плана мероприятий по итогам выездной проверки Минэнерго России хода реализации инвестиционного проекта Общества «Усть-Среднеканская ГЭС (в том числе анализ выполнения мероприятий, необходимых для наполнения Усть-Среднеканского водохранилища до проектной отметки, и вывод Усть-Среднеканской ГЭС на проектную мощность).


Решение:

Принять к сведению информацию о ходе реализации плана мероприятий по итогам выездной проверки Минэнерго России хода реализации инвестиционного проекта Общества «Усть-Среднеканская ГЭС (в том числе анализ выполнения мероприятий, необходимых для наполнения Усть-Среднеканского водохранилища до проектной отметки, и вывод Усть-Среднеканской ГЭС на проектную мощность) (Приложение № 3 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.3.3: О рассмотрении информации о ходе реализации планов мероприятий, утвержденных приказом Общества от 15.06.2017 № 384 по итогам выездных проверок хода реализации инвестиционных проектов «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань», «Строительство Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь), «Строительство Сахалинской ГРЭС-2 (1-я очередь)».


Решение:

Принять к сведению информацию о ходе реализации планов мероприятий, утвержденных приказом Общества от 15.06.2017 № 384 по итогам выездных проверок хода реализации инвестиционных проектов «Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань», «Строительство Якутской ГРЭС-2 (1-я очередь), «Строительство Сахалинской ГРЭС-2 (1-я очередь)» (Приложения № 4, 5, 6 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3.3.4: О рассмотрении результатов выездной проверки Минэнерго России хода реализации инвестиционного проекта «Поставка и замена шести гидротурбин Новосибирской ГЭС «под ключ» и Плана мероприятий по устранению нарушений и недостатков, выявленных Минэнерго России.

Решение:

Принять к сведению результаты выездной проверки Минэнерго России хода реализации инвестиционного проекта «Поставка и замена шести гидротурбин Новосибирской ГЭС «под ключ» и План мероприятий по устранению нарушений и недостатков, выявленных Минэнерго России (Приложения № 7, 8 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 4: Об одобрении сделок, совершаемых Обществом:

Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества.


Решение:

Одобрить заключение договора о внесении вклада в имущество АО «Дальневосточная ВЭС» как сделку, связанную с безвозмездной передачей имущества Общества, на следующих существенных условиях:

Стороны договора:

ПАО «РусГидро»

АО «Дальневосточная ВЭС»

Предмет договора:

Внесение вклада (денежными средствами) в имущество АО «Дальневосточная ВЭС».

Размер вклада – 10 169 649 (Десять миллионов сто шестьдесят девять тысяч шестьсот сорок девять) рублей 00 копеек.

Иные условия договора:

сроки внесения вклада – 2 месяца с даты принятия решения.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Быстров М.С.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 5: Об участии и о прекращении участия Общества в других организациях:


Вопрос 5.1: О прекращении участия Общества в других организациях.


Решение:

Одобрить прекращение участия Общества в ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК» в результате реорганизации ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК» в форме присоединения к АО «Гидроинвест».

Доля участия Общества в уставном капитале ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК» до реорганизации – 0,11%.

Доля участия Общества в уставном капитале ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК» после реорганизации – 0% в результате конвертации в акции АО «Гидроинвест».

Доля участия Общества в уставном капитале АО «Гидроинвест» до реорганизации – 100%.

Доля участия Общества в уставном капитале АО «Гидроинвест» после реорганизации – 66,81%.

Совокупная доля участия Общества и его подконтрольных обществ в уставном капитале АО «Гидроинвест» после реорганизации – 100%.


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 5.2: Об участии (изменении доли участия) Общества в других организациях.


Решение:

Одобрить изменение доли участия Общества в АО «Гидроинвест» в результате реорганизации АО «Гидроинвест» в форме присоединения к нему ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», ООО «ЭЗОП», ООО «Восток – Финанс».

Доля участия Общества в уставном капитале АО «Гидроинвест» до реорганизации – 100%.

Доля участия Общества в уставном капитале АО «Гидроинвест» после реорганизации – 66,81%.

Совокупная доля участия Общества и его подконтрольных обществ в уставном капитале АО «Гидроинвест» после реорганизации – 100%.


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 6: Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления дочерних обществ:

Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня органов управления АО «Гидроинвест».


Решение:

1.1. Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» по вопросу «О реорганизации АО «Гидроинвест» в форме присоединения к нему ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», ООО «ЭЗОП», ООО «Восток – Финанс»» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«1. Реорганизовать АО «Гидроинвест» в форме присоединения к нему ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», ООО «ЭЗОП», ООО «Восток – Финанс» на условиях, предусмотренных договором о присоединении ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», ООО «ЭЗОП», ООО «Восток – Финанс» к АО «Гидроинвест».

2. Утвердить договор о присоединении ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», ООО «ЭЗОП», ООО «Восток – Финанс» к АО «Гидроинвест» (Приложение 9 к Протоколу).

3. Определить, что АО «Гидроинвест» является обществом, которое от имени всех участвующих в реорганизации обществ в письменной форме сообщает в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, а также помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации».

1.2. Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» по вопросу «Об увеличении уставного капитала АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Увеличить уставный капитал АО «Гидроинвест» на сумму 4 749 532 813 (Четыре миллиарда семьсот сорок девять миллионов пятьсот тридцать две тысячи восемьсот тринадцать) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций АО «Гидроинвест» в пределах предусмотренного уставом количества объявленных акций на следующих условиях:

- количество размещаемых акций: 4 749 532 813 (Четыре миллиарда семьсот сорок девять миллионов пятьсот тридцать две тысячи восемьсот тринадцать) штук;

- номинальная стоимость одной размещаемой акции: 1 (один) рубль;

- способ размещения – конвертация долей в уставных капиталах присоединяемых к АО «Гидроинвест» обществ – ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», ООО «Восток – Финанс» в дополнительные обыкновенные акции АО «Гидроинвест» в порядке, предусмотренном договором о присоединении ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», ООО «ЭЗОП», ООО «Восток – Финанс» к АО «Гидроинвест».

Конвертация долей в уставном капитале ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК» в обыкновенные акции АО «Гидроинвест» производится в соответствии с коэффициентом конвертации, который равен 0,000000000328976474778848.

В соответствии с указанным коэффициентом конвертации 100% долей в уставном капитале ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК» общей номинальной стоимостью 9 215 800 000 (Девять миллиардов двести пятнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей конвертируются в 3 039 731 034 (Три миллиарда тридцать девять миллионов семьсот тридцать одна тысяча тридцать четыре) штуки обыкновенных именных акций АО «Гидроинвест» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Конвертация долей в уставном капитале ООО «Восток-Финанс» в обыкновенные именные акции АО «Гидроинвест» производится в соответствии с коэффициентом конвертации, который равен 0,000000000584863118276612.

В соответствии с указанным коэффициентом конвертации 100% долей в уставном капитале ООО «Восток-Финанс» номинальной стоимостью 87 000 000 (Восемьдесят семь миллионов) рублей конвертируются в 1 709 801 779 (Один миллиард семьсот девять миллионов восемьсот одна тысяча семьсот семьдесят девять) обыкновенных акций АО «Гидроинвест» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

В соответствии с п.2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате присоединения ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК» к АО «Гидроинвест» доля в уставном капитале ООО «ЭЗОП» номинальной стоимостью 6 (Шесть) рублей 58 копеек, составляющая 0,05% от его уставного капитала, принадлежащая ООО «Индекс энергетики – ГидроОГК», перейдет к АО «Гидроинвест», в результате чего АО «Гидроинвест» будет принадлежать 100% долей от уставного капитала ООО «ЭЗОП». Такая доля подлежит погашению в день прекращения деятельности ООО «ЭЗОП» путем присоединения к АО «Гидроинвест» в соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и с учётом положений пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом конвертация доли ООО «ЭЗОП» в дополнительные обыкновенные именные акции АО «Гидроинвест» не осуществляется.

Если при определении расчетного количества дополнительных обыкновенных акций АО «Гидроинвест», которое должен получить участник присоединяемых обществ, у какого-либо участника расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:

- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются».


Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Особое мнение члена Совета директоров Общества В.М. Кравченко по вопросам 2 и 3.1. прилагается к протоколу.



Председатель 
Совета директоров

Ю.П. Трутнев
 
Корпоративный секретарь 
Н.Г. Ковалева
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА