Протокол от 04 апреля 2018 № 267

ПРОТОКОЛ № 267

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

03 апреля 2018 г., 11 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

04 апреля 2018 г.

Форма проведения:

совместное присутствие

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул., Краснопресненская наб., д. 2, (здание Правительства Российской Федерации), 6 этаж, приемная/кабинет 6-106

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров,

принявшие участие в голосовании:

Аветисян А.Д.,

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Рогалев Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шульгинов Н.Г.

Лично на заседании Совета директоров ПАО «РусГидро» присутствовали Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П., члены Совета директоров: Аветисян А.Д., Быстров М.С., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шульгинов Н.Г.


Представил письменное мнение член Совета директоров ПАО «РусГидро»: Грачев П.С.[1]


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


Приглашенные: Карпухин Н.И., Киров С.А., Коптяков С.С., Рижинашвили Д.И., Соловьев В.А.


Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» Ковалева Н.Г.


Докладчики по вопросам повестки дня: член Правления, первый заместитель Генерального директора Киров С.А., член Правления, первый заместитель Генерального директора Рижинашвили Д.И.


Председатель Совета директоров Общества Трутнев Ю.П. открыл очное заседание.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О рассмотрении консолидированного бизнес-плана (в том числе консолидированной инвестиционной программы) Группы РусГидро на 2018 – 2022 годы и утверждении Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2018 год и Целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» второго цикла на 2018 – 2020 годы.

2. О приоритетных направлениях деятельности ПАО «РусГидро»:

2.1. О проекте строительства Тайшетского алюминиевого завода.


В связи с участием в заседании Совета директоров приглашенных лиц Председатель Совета директоров Общества Трутнев Ю.П. предложил изменить последовательность рассмотрения вопросов, начав со второго вопроса повестки дня.


ОБСУЖДЕНИЕ ВОПРОСОВ И ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:


Вопрос 2: «О приоритетных направлениях деятельности ПАО «РусГидро»:


2.1. О проекте строительства Тайшетского алюминиевого завода.


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Рижинашвили Д.И.


Выступили: Аветисян А.Д., Соловьев В.А., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.


Проект решения, поставленный на голосование:

1. Одобрить участие ПАО «РусГидро» в проекте строительства Тайшетского алюминиевого завода (далее – ТаАЗ) с учетом условий, ранее определенных Советом директоров Общества (протокол от 01.09.2017 № 257).

2. Определить следующие дополнительные условия участия Общества в проекте ТаАЗ:

2.1. Лимит ответственности ПАО «РусГидро» по обязательствам спонсорской поддержки, принимаемым в рамках привлекаемого для реализации проекта ТаАЗ проектного финансирования – не более 7,5% (не более 60 млн долларов США) от стоимости достройки ТаАЗ.

2.2. Стоимость входа ПАО «РусГидро» в проект ТаАЗ (далее – Цена входа) составляет не более 319,5 млн долларов США (доля ПАО «РусГидро» в проекте – 50%), при этом стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «РУСАЛ Тайшет» (далее – Совместное предприятие) – не более 169,5 млн долларов США, которая должна быть подтверждена на основании отчета независимого оценщика, оплачивается в следующем порядке:

- ОК РУСАЛ принимает в счет частичной оплаты 42,75% акций
ОАО «Иркутская электросетевая компания» (далее – ОАО «ИЭСК»), принадлежащих ПАО «РусГидро», по стоимости 150 млн долларов США;

- рассрочка оплаты в размере 19,5 млн долларов США (в течение 3 лет после выхода ТаАЗ на проектную мощность (далее – Выход на проектную мощность) рассрочка предоставляется бесплатно, далее – начисляются проценты по средневзвешенной процентной ставке в рамках проектного финансирования, привлеченного для реализации проекта ТаАЗ).

Оставшаяся часть Цены входа (150 млн долларов США) оплачивается путем погашения Совместным предприятием задолженности перед компаниями Группы ОК РУСАЛ по договору займа за счет денежного потока после Выхода на проектную мощность.

2.3. В случае если Выход на проектную мощность не будет осуществлен до 01.01.2035, стороны совместно реализуют механизм выхода
ПАО «РусГидро» из проекта без ухудшения финансового положения Общества.

2.4. В случае отсутствия решения ПАО «РусГидро» о расширении проектной мощности ТаАЗ (в течение года после Выхода на проектную мощность, но не позднее 31.12.2024) Цена входа снижается на 50 млн долларов США путем:

- снижения стоимости 50% доли в Совместном предприятии на
19,5 млн долларов США. При этом прекращаются обязательства
ПАО «РусГидро» перед ОК РУСАЛ по оплате доли в указанном размере;

- реализации механизма по снижению задолженности Совместного предприятия перед компаниями Группы ОК РУСАЛ на сумму 61 млн долларов США без ухудшения параметров участия ПАО «РусГидро», финансового положения Совместного предприятия и без увеличения доли ОК РУСАЛ в нем (с учетом необходимости передачи объектов и прав в пользу ОК РУСАЛ, которые были определены по результатам комплексной проверки, как объекты и права, необходимые для реализации проекта по расширению проектной мощности ТаАЗ).

2.5. Возможность увеличения размера проектного финансирования ТаАЗ (при условии согласования такого решения банками-кредиторами) для повышения финансовой устойчивости проекта и обеспечения возможности изменения номенклатуры готовой продукции, предполагающей более высокую доходность, при условии подтверждения независимыми аудиторами повышения показателей экономической эффективности проекта ТаАЗ за счет реализации данных мероприятий. При этом лимит ответственности ПАО «РусГидро» по обязательствам спонсорской поддержки, принимаемым в рамках привлекаемого для реализации проекта ТаАЗ проектного финансирования не должен превышать лимит, указанный в пункте 2.1 настоящего решения (не более 60 млн долларов США).

2.6. Отсутствие ограничений для реализации права ПАО «РусГидро» на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале Совместного предприятия после погашения Совместным предприятием задолженности по кредиту, привлеченному в рамках проектного финансирования на строительство первого пускового комплекса ТаАЗ, при сохранении у Сторон преимущественного права выкупа долей.

2.7. Целесообразность применения к Совместному предприятию льгот и преимуществ в связи с заключением им специального инвестиционного контракта в соответствии с Федеральным законом от 31.12.2014 № 488-ФЗ «О промышленной политике в Российской Федерации» (СПИК).

2.8. Обеспечение защиты ПАО «РусГидро» от рисков и негативных эффектов реализации проекта ТаАЗ, возникших из деятельности Совместного предприятия и / или действий в отношении Совместного предприятия его участников, совершенных до даты закрытия сделки по приобретению доли (включая, но не ограничиваясь: налоговые риски, претензии со стороны поставщиков оборудования, неисполнение обязательных предписаний государственных органов и т.д.), путем включения в юридически обязывающую документацию положений о возмещении ОК РУСАЛ убытков или имущественных потерь ПАО «РусГидро» в результате реализации таких рисков.

2.9. Передача с баланса Совместного предприятия без ухудшения его финансового положения объектов (оборудования), не относящихся к проекту ТаАЗ (с учетом возможного расширения проектной мощности ТаАЗ).

2.10. Предоставление ОК РУСАЛ гарантий и обязательств по финансированию дополнительных капитальных затрат проекта ТаАЗ (в части превышения стоимости достройки ТаАЗ на сумму свыше 15%) путем осуществления вклада в имущество Совместного предприятия или применения иного механизма, который будет согласован ПАО «РусГидро» и ОК РУСАЛ, не приводящего к ухудшению финансового положения Совместного предприятия и увеличению доли ОК РУСАЛ в нем.

2.11. Документально зафиксированное в юридически обязывающей форме решение, что реализация сделки по приобретению ПАО «РусГидро» доли в Совместном предприятии предусматривает отказ Сторон от совместной достройки Богучанского алюминиевого завода до заявленной проектной мощности (строительство третьего и четвертого пускового комплексов).

2.12. Предоставление Совету директоров Общества заключения об экономической эффективности проекта по итогам проведения анализа чувствительности.

3. Поручить Правлению Общества после выполнения предусмотренных настоящим решением и решением Совета директоров Общества от 30.08.2017 (протокол от 01.09.2017 № 257) условий участия Общества в проекте ТаАЗ, а также после согласования с ОК РУСАЛ проектов юридически обязывающей документации, обеспечить внесение в Росимущество комплекта материалов для получения необходимых решений органов государственной власти (включая согласие Правительства Российской Федерации на отчуждение акций ОАО «ИЭСК» и директив представителям Российской Федерации в Совете директоров Общества), для целей последующего вынесения на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса об участии в ООО «РУСАЛ Тайшет» и вопроса о прекращении участия Общества в ОАО «ИЭСК».


Итоги голосования:

«За» – 9 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 1: О рассмотрении консолидированного бизнес-плана (в том числе консолидированной инвестиционной программы) Группы РусГидро на 2018 – 2022 годы и утверждении Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2018 год и Целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» второго цикла на 2018 – 2020 годы.


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.


Выступили: Аветисян А.Д., Рогалев Н.Д., Быстров М.С., Шульгинов Н.Г., Пивоваров В.В., Кравченко В.В., Трутнев Ю.П.


Проект решения, поставленный на голосование:

1.1. Утвердить консолидированный Бизнес-план (в том числе консолидированную Инвестиционную программу) Группы РусГидро на 2018 – 2022 годы (Приложение № 1 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 8 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Проект решения, поставленный на голосование:

1.2. Перенести рассмотрение вопроса об утверждении Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2018 год и Целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» второго цикла на 2018 – 2020 годы» (далее – КПЭ) на очередное заседание Совета директоров Общества.


Итоги голосования:

«За» – 7 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Шульгинов Н.Г.).


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


В целях подготовки к очередному заседанию Совета директоров по вопросу КПЭ Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П. поручил менеджменту Общества совместно с членом Совета директоров Кравченко В.М. и членами профильных комитетов при Совете директоров подготовить консолидированную позицию по определению целевых значений КПЭ и представить ее на рассмотрение членов Совета директоров Общества в срок до 16.04.2018 г.


Председатель 
Совета директоров

Ю.П. Трутнев
 
Корпоративный секретарь 
Н.Г. Ковалева


[1] В связи с корректировкой проекта решения по вопросу № 1 повестки дня в ходе заседания при подведении итогов голосования письменное мнение Грачева П.С. учитывалось только по вопросу № 2 повестки дня.

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20718.0125.0101.0208.0215.0222.02207.24
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1218.0125.0101.0208.0215.0222.0214.96
ФПУ 90НПУ 89УМО 8418.0125.0101.0208.0215.0222.0287.60
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.518.0125.0101.0208.0215.0222.0249.56
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10018.0125.0101.0208.0215.0222.02104.41
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8118.0125.0101.0208.0215.0222.0282.45
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9118.0125.0101.0208.0215.0222.0299.63
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2718.0125.0101.0208.0215.0222.0227.99
ФПУ 540НПУ 539УМО 50018.0125.0101.0208.0215.0222.02517.67
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10918.0125.0101.0208.0215.0222.02111.93
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.518.0125.0101.0208.0215.0222.0262.92
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.518.0125.0101.0208.0215.0222.02110.95
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23618.0125.0101.0208.0215.0222.02246.65
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29918.0125.0101.0208.0215.0222.02310.25
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43218.0125.0101.0208.0215.0222.02443.25
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.218.0125.0101.0208.0215.0222.02272.28
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31518.0125.0101.0208.0215.0222.02332.83
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52018.0125.0101.0208.0215.0222.02529.96
ФПУ 249НПУ 246УМО 23418.0125.0101.0208.0215.0222.02237.98
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok