Протокол от 25 апреля 2018 № 269

ПРОТОКОЛ № 269

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ


Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):

24 апреля 2018 г., 11 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

25 апреля 2018 г.

Форма проведения:

совместное присутствие

Место подведения итогов голосования:

г. Москва, ул., Малая Дмитровка, 7

Число избранных членов Совета директоров:

13 человек

Члены Совета директоров,

принявшие участие в голосовании:

Быстров М.С.,

Грачев П.С.,

Иванов С.Н.,

Кравченко В.М.,

Пивоваров В.В.,

Рогалев Н.Д.,

Трутнев Ю.П.,

Чекунков А.О.,

Шишин С.В.,

Шульгинов Н.Г.

Лично на заседании Совета директоров ПАО «РусГидро» присутствовали Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П., члены Совета директоров: Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Чекунков А.О., Шульгинов Н.Г.


Представили письменное мнение члены Совета директоров ПАО «РусГидро»: Кравченко В.М., Рогалев Н.Д., Шишин С.В.


В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.


Приглашенные: Богуш Б.Б., Казаченков А.В., Киров С.А., Рижинашвили Д.И.


Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» Ковалева Н.Г.


Докладчик по всем вопросам повестки дня - член Правления, первый заместитель Генерального директора Киров С.А.


Председатель Совета директоров Общества Трутнев Ю.П. открыл очное заседание.


ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. Об исполнении бизнес-плана Общества за 2017 год (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 2017 год.

2. О рассмотрении отчета об исполнении консолидированного бизнес-плана (в том числе консолидированной Инвестиционной программы) Группы РусГидро за 2017 год.

3. Утверждение отчета об исполнении ключевых показателей эффективности деятельности Общества (членов Правления).


ОБСУЖДЕНИЕ ВОПРОСОВ И ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:


Вопрос 1: Об исполнении бизнес-плана Общества за 2017 год (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 2017 год.


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.


Проект решения, поставленный на голосование:

Утвердить отчет об исполнении Бизнес-плана за 2017 год (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 2017 год) (Приложение № 1 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 2: О рассмотрении отчета об исполнении консолидированного бизнес-плана (в том числе консолидированной Инвестиционной программы) Группы РусГидро за 2017 год.


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.


Проект решения, поставленный на голосование:

Принять к сведению отчет об исполнении консолидированного Бизнес-плана (в том числе консолидированной Инвестиционной программы и плана мероприятий по оптимизации издержек на основании результатов проведенного внешнего независимого аудита издержек ПАО «РусГидро» с учетом дочерних обществ) Группы РусГидро за 2017 год (Приложение № 2 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Вопрос 3: Утверждение отчета об исполнении ключевых показателей эффективности деятельности Общества (членов Правления).


Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.


Выступили: Быстров М.С., Пивоваров В.В., Шульгинов Н.Г., Грачев П.С., Трутнев Ю.П.


3.1. Об исполнении годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» за 2017 год.


Проект решения, поставленный на голосование:

3.1.1. Признать КПЭ «Снижение операционных расходов (затрат), %» за 2017, рассчитанное с учетом факторов, неподконтрольных менеджменту Общества, выполненным.

3.1.2. Утвердить отчет об исполнении годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества за 2017 год (Приложение № 3 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 8 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 2 (Кравченко В.М., Шульгинов Н.Г.).

Решение принято.


3.2. Об утверждении изменений в Методику расчета и оценки годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро».


Проект решения, поставленный на голосование:

3.2.1. Утвердить изменения Методики расчета и оценки годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества (Приложение № 4 к Протоколу).

3.2.2. Установить, что изменения, указанные в п. 3.2.1 настоящего решения, применяются с 01.01.2018.


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


3.3. Об утверждении Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2018 год и целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» второго цикла на 2018 – 2020 годы.


Проект решения, поставленный на голосование:

3.3.1. Утвердить:

3.3.1.1. Целевые значения годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества на 2018 год (КПЭ «Рентабельность акционерного капитала (ROE), %», «Прибыль до вычета расходов по выплате процентов, налогов и амортизации (EBITDA), млн.руб.», «Производительность труда, тыс.руб./человеко-часов») (Приложение № 5 к Протоколу).

3.3.1.2. Целевые значения ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» второго цикла на 2018 – 2020 годы (КПЭ «Свободный денежный поток (FCF), млн.руб.») (Приложение № 6 к Протоколу).

3.3.2. По результатам оценки финансово-экономической деятельности ПАО «РусГидро» за первое полугодие 2018 года вынести на рассмотрение Совета директоров вопрос об утверждении Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» на 2018 год не позднее 31 июля 2018 года, в случае необходимости корректировки.


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


3.4. Об утверждении скорректированных целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «РусГидро» первого цикла на 2017-2019 гг.


Проект решения, поставленный на голосование:

3.4.1. Утвердить изменения Целевых значений показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации Общества первого цикла на 2017-2019 годы (в части КПЭ «Свободный денежный поток (FCF), млн.руб.») (Приложение № 7 к Протоколу).


Итоги голосования:

«За» – 10 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.


В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.


Кроме того, в рамках обсуждения последнего вопроса повестки дня Председатель Совета директоров Ю.П. Трутнев дал поручение менеджменту Общества в месячный срок представить ему аналитическую справку об импортозамещении производственного оборудования, используемого в операционной деятельности Группы РусГидро.



Председатель
Совета директоров

Ю.П. Трутнев


Корпоративный секретарь
Н.Г. Ковалева
КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20710.0117.0124.0131.0107.0214.02207.26
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1210.0117.0124.0131.0107.0214.0214.94
ФПУ 90НПУ 89УМО 8410.0117.0124.0131.0107.0214.0287.61
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.510.0117.0124.0131.0107.0214.0249.64
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10010.0117.0124.0131.0107.0214.02104.88
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8110.0117.0124.0131.0107.0214.0282.52
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9110.0117.0124.0131.0107.0214.0299.62
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2710.0117.0124.0131.0107.0214.0228.00
ФПУ 540НПУ 539УМО 50010.0117.0124.0131.0107.0214.02519.38
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10910.0117.0124.0131.0107.0214.02112.28
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.510.0117.0124.0131.0107.0214.0262.87
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.510.0117.0124.0131.0107.0214.02111.25
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23610.0117.0124.0131.0107.0214.02247.13
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29910.0117.0124.0131.0107.0214.02310.45
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43210.0117.0124.0131.0107.0214.02443.72
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.210.0117.0124.0131.0107.0214.02272.71
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31510.0117.0124.0131.0107.0214.02334.67
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52010.0117.0124.0131.0107.0214.02531.07
ФПУ 249НПУ 246УМО 23410.0117.0124.0131.0107.0214.02238.33
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok