Протокол от 1 июня 2018 № 271

ПРОТОКОЛ № 271

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. О признании независимыми кандидатов в Совет директоров Общества (членов Совета директоров Общества).

2. Об утверждении Отчета о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 1 квартал 2018 года.

3. О совершении ПАО «РусГидро» сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества третьему лицу.

4. О приоритетных направлениях деятельности ПАО «РусГидро».

5. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних обществ.

6. О рассмотрении результатов оценки практики корпоративного управления Общества.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Вопрос 1: О признании независимыми кандидатов в члены Совета директоров Общества (членов Совета директоров Общества).

Решение:

В соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров Общества, принятыми 18.05.2018 (протокол от 18.05.2018 № 74):

1. Принять к сведению информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров (кандидата, выдвинутого в Совет директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2018 году) Быстрова Максима Сергеевича критериям независимости, предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа. 

Связанность Быстрова М.С. с Обществом, существенным акционером, конкурентами, государством или муниципальным образованием отсутствует.

У Быстрова М.С. имеются формальные критерии связанности с существенными контрагентами Общества – АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР»  и АНО «УЦ «Совет рынка» , поскольку объем обязательств между Обществом и каждым из указанных контрагентов, исполненных за последний год, превышает 2% балансовой стоимости активов и 2% выручки каждого из контрагентов.

Отметить, что связанность Быстрова М.С. с существенными контрагентами Общества – АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР» и АНО «УЦ «Совет рынка» носит формальный характер и не оказывает влияния на способность Быстрова М.С. действовать в Совете директоров в интересах Общества и его акционеров по следующим причинам:

- АО «АТС»3 (Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии») оказывает Обществу услуги коммерческого оператора оптового рынка электроэнергии и мощности (далее – оптовый рынок) в порядке, предусмотренном п. 7 ст. 33 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – ФЗ об электроэнергетике), по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Коммерческие отношения между Обществом и АО «АТС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам организаций коммерческой инфраструктуры оптового рынка (ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, постановление Правительства от 27.12.2004 № 861) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги коммерческого оператора оптового рынка (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);

- АО «СО ЕЭС» (Акционерное общество «Системный оператор Единой энергетической системы») оказывает Обществу услуги оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике в силу статуса системного оператора, закрепленного п. 1 ст. 12 ФЗ об электроэнергетике, по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Коммерческие отношения между Обществом и АО «СО ЕЭС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике (ст. 6, ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, постановление Правительства от 27.12.2004 № 861) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги оперативно-диспетчерского управления (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);

- АО «ЦФР» (Акционерное общество «Центр финансовых расчетов») относится к организациям коммерческой инфраструктуры оптового рынка электроэнергии и мощности Российской Федерации и обеспечивает функционирование договорной конструкции оптового рынка и системы финансовых расчетов между его субъектами, оказывает Обществу услуги по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Договор заключен в соответствии с п.1 ст. 32 ФЗ об электроэнергетике, п. 40 Правил оптового рынка электрической энергии и мощности, утвержденных постановлением Правительства РФ от 27.12.2010 № 1172. 

Коммерческие отношения между Обществом и АО «ЦФР» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам организаций коммерческой инфраструктуры оптового рынка (ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, постановление Правительства от 27.12.2004 № 861). Единый для всех контрагентов размер платы за комплексную услугу АО «ЦФР» утверждается Наблюдательным советом Ассоциации «НП Совет рынка».

- АНО «УЦ «Совет рынка» (Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Учебный центр НП «Совет рынка»), созданная при Ассоциации «НП Совет рынка» - инфраструктурной организации оптовой и розничной торговли электроэнергией и мощностью, оказывает Обществу услуги в области образования и подготовки специалистов по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электроэнергией и мощностью.

В связи с тем, что регламенты оптового рынка, принимаемые Наблюдательным советом Ассоциации «НП Совет рынка», ежемесячно претерпевают изменения, в целях поддержания высокого уровня знаний в области процедур оптового рынка и получения информации об актуальных и планируемых изменениях оптового рынка работникам Общества необходимо проходить обучение при первоисточнике - в АНО «УЦ «Совет рынка». Договоры на обучение между Обществом и АНО «УЦ «Совет рынка» заключаются на рыночных условиях.

Практика работы Быстрова М.С. в Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку позиция Быстрова М.С. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров основана на его профессионализме и опыте, является самостоятельной и независимой, а принимаемые Быстровым М.С. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с существенными контрагентами Общества - АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР» и АНО «УЦ «Совет рынка» не оказывает влияния на их принятие, поскольку Быстров М.С. действует в интересах Общества и всех его акционеров. 

Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.18 Приложения 2, а также Приложением 4.1 Правил листинга ПАО Московская Биржа, признать Быстрова Максима Сергеевича независимым директором.

2. Принять к сведению информацию о результатах соответствия члена Совета директоров (кандидата, выдвинутого в Совет директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2018 году) Иванова Сергея Николаевича критериям независимости, предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа 

Связанность Иванова С.Н. с Обществом, существенным акционером, существенными контрагентами, конкурентами Общества или муниципальным образованием отсутствует.

У Иванова С.Н. имеются формальные критерии связанности с государством, так как Иванов С.Н. являлся в течение года, предшествующего избранию в Совет директоров Общества, генеральным директором ООО «РТ-Капитал» - подконтрольной РФ организации.

Отметить, что связанность Иванова С.Н. с государством носит формальный характер и не оказывает влияния на способность Иванова С.Н. действовать в Совете директоров в интересах Общества и всех его акционеров по следующим причинам:

- Иванов С.Н. в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 09.03.2018 № 405-р выдвинут РФ в качестве независимого директора, в связи с этим обязанность голосовать по директивам Правительства РФ у Иванова С.Н. отсутствует (п. 16 постановления Правительства РФ от 03.12.2004 № 738);

- связанность Иванова С.Н с государством носит формальный характер, в связи с тем, что прекратившиеся в феврале 2018 года трудовые отношения с ООО «РТ-Капитал» не оказывали и не будут оказывать влияния на принятие Ивановым С.Н. объективных и независимых решений, поскольку контроль РФ над ООО «РТ-Капитал» является косвенным и осуществляется через Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», руководство которой осуществляется посредством органов управления, характерных для коммерческой организации;

- практика работы Иванова С.Н. в Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку позиция Иванова С.Н. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров основана на его профессионализме и опыте, является самостоятельной и независимой, а принимаемые Ивановым С.Н. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с государством не оказывает влияния на их принятие, поскольку Иванов С.Н. действует в интересах Общества и всех его акционеров.

Руководствуясь п. 2 р. 2.18 Приложения 2, а также Приложением 4.1 Правил листинга ПАО Московская Биржа, признать Иванова Сергея Николаевича независимым директором.

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 2: Об утверждении Отчета о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 1 квартал 2018 года.

Решение:

1. Утвердить Отчет о ходе выполнения Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 1 квартал 2018 года (Приложение № 1 к Протоколу).

2. Внести следующие изменения в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 28.12.2017 (протокол № 263):

- изменить планируемый способ распоряжения объектами «Автодорога № 1-2 4 кат.» и «Автодорога № 2-3 4 кат.» (пункты 6 и 8 раздела «Безвозмездная передача») с «безвозмездная передача» на «ликвидация»;

- изменить планируемый способ распоряжения объектом ООО «ВолгаГидро» (пункты 4 раздела «Сохранение непрофильных активов») с «сохранение» на «продажа»;

- исключить объект АО «Южно-Якутский ГЭК» (пункт 4 раздела «Ликвидация»).

Итоги голосования:

«За» – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.). 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 3: О совершении ПАО «РусГидро» сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества третьему лицу.

Решение:

Одобрить заключение Договора пожертвования имущества на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Жертвователь – Общество;

Одаряемый – субъект Российской Федерации – Карачаево-Черкесская Республика.

Предмет Договора:

Жертвователь безвозмездно передает, а Одаряемый принимает в собственность для использования в качестве объектов транспортной инфраструктуры общего пользования следующие объекты недвижимого имущества:

- путепровод (мост) через Кардоникский дюкер – с кадастровым номером 09:06:0000009:114, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский район, станица Зеленчукская объекты энергетического комплекса Зеленчукские ГЭС;

- мост на ПК-26+81,8 канал Б. Зеленчук-Хуса-Кардониксакая – с кадастровым номером 09:06:0000009:109, расположенный по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский район, объекты энергетического комплекса Зеленчукские ГЭС.

Балансовая стоимость передаваемого имущества на 31.03.2018:

6 297 418 (шесть миллионов двести девяносто семь тысяч четыреста восемнадцать) рублей.

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 4: О приоритетных направлениях деятельности ПАО «РусГидро»:

4.1. О рассмотрении отчета о ходе реализации Плана комплекса мер (перечня мероприятий) по внедрению профессиональных стандартов в деятельность Общества.

Решение:

Одобрить отчет о ходе реализации Плана комплекса мер (перечня мероприятий) по внедрению профессиональных стандартов в деятельность ПАО «РусГидро» в 4 квартале 2017 года и 1 квартале 2018 года (Приложение № 2 к Протоколу). 

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

4.2. О ходе исполнения отдельных поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации по вопросу рефинансирования ссудной задолженности Холдинга РАО ЭС Востока.

Решение:

Принять к сведению отчёт о завершении мероприятий, связанных с рефинансированием задолженности Холдинга РАО ЭС Востока (Приложение № 3 к Протоколу).   

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

4.3. Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 г. за 2017 год.

Решение:

1. Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 г. за 2017 год (Приложение № 4 к Протоколу).

2. В целях реализации положений директив Правительства Российской Федерации от 27.04.2018 № 3262п-П13 внести изменения в решение Совета директоров Общества (Протокол от 28.12.2017 № 263) по вопросу 4.4 «О рассмотрении предложений по повышению качества подготовки и реализации Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 года.», изложив его в следующей редакции:

«Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить:

1. Проведение сопоставления Обществом уровня своего технологического развития и текущих значений ключевых показателей эффективности с уровнем развития и показателями ведущих компаний-аналогов, в том числе зарубежных, в соответствии с Методическими рекомендациями по сопоставлению уровня технологического развития и значений ключевых показателей эффективности акционерных обществ с государственным участием, государственных корпораций, государственных компаний и федеральных государственных унитарных предприятий с уровнем развития и показателями ведущих компаний-аналогов, одобренными Межведомственной рабочей группой по реализации приоритетов инновационного развития президиума Совета при Президенте Российской Федерации по модернизации экономики и инновационному развитию России (далее - МРГ) (протокол от 19 сентября 2017 г. № 2). с привлечением в установленном порядке внешнего консультанта в срок до 30.07.2018.

2. Вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества в срок не позднее 15.10.2018 и направление в Минэкономразвития России и федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий координацию деятельности Общества до 01.11.2018: 

- результатов сопоставления уровня технологического развития;

- предложений по корректировке программы инновационного развития и долгосрочной программы развития;

- предложений по составу и значениям интегрального ключевого показателя эффективности (далее - ИКПЭ) на 2019 год».

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

4.4. Об актуализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро на период 2018-2022 годы.

Решение:

Утвердить актуализированную Долгосрочную программу развития Группы РусГидро на период 2018-2022 годы (Приложение № 5 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 10 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 1 (Кравченко В.М.); 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 5: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних обществ:

5.1. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня органов управления АО «РАО ЭС Востока».

Решение:

Поручить представителям Общества в органах управления АО «РАО ЭС Востока» по вопросу «О совершении Обществом взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача и распределение электрической и тепловой энергии» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить совершение Обществом взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача и распределение электрической и тепловой энергии на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Отчуждающая сторона – АО «РАО ЭС Востока»;

Приобретатель – ПАО «Сахалинэнерго».

Предмет сделки:

Отчуждающая сторона передает в собственность Приобретателя имущество 5-го энергоблока Южно-Сахалинской ТЭЦ-1 и сетевое имущество согласно приложению 6 к Протоколу (далее – Имущество), а Приобретатель обязуется разместить в пользу Отчуждающей стороны дополнительные обыкновенные акции Приобретателя (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-03-00272-А-001D от 07.12.2017), размещаемые по открытой подписке (далее – Акции), в количестве, определяемом исходя из цены Имущества и цены размещения Акций, составляющей 10 рублей 00 копеек за 1 (Одну) акцию.

Цена имущества:

Определяется на основании отчета об оценке рыночной стоимости Имущества, подготовленного оценочной организацией».

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

5.2. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Сахалинская ГРЭС-2»: «О согласии на совершение крупной сделки – заключение АО «Сахалинская ГРЭС-2» Дополнительного соглашения к Договору генерального подряда на строительство объекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2. Основной производственный комплекс. Внутриплощадочные объекты (1-я очередь) от 23.01.2015 № СГРЭС-15/0002.».

Решение:

Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров           АО «Сахалинская ГРЭС-2» по вопросу: «О согласии на совершение крупной сделки – заключение АО «Сахалинская ГРЭС-2» Дополнительного соглашения к Договору генерального подряда на строительство объекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2. Основной производственный комплекс. Внутриплощадочные объекты (1-я очередь)» от 23.01.2015 № СГРЭС-15/0002 голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Дать согласие на совершение крупной сделки – заключение Дополнительного соглашения к Договору генерального подряда на строительство объекта «Строительство Сахалинской ГРЭС-2. Основной производственный комплекс. Внутриплощадочные объекты (1-я очередь)» от 23.01.2015 № СГРЭС-15/0002 (далее – Договор), являющегося крупной сделкой, стоимость которой превышает 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Сахалинская ГРЭС-2», на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Заказчик – АО «Сахалинская ГРЭС-2»;

Генподрядчик – АО «ТЭК Мосэнерго».

Предмет сделки:

1. Изменение условий, ранее одобренных общим собранием акционеров АО «Сахалинская ГРЭС-2» (решение доверительного управляющего ОАО «РАО ЭС Востока» 29.12.2014 № 03/2014-СГРЭС) в части сроков выполнения работ:

Плановая дата готовности к пуску: 26.10.2018.

Плановая дата фактического завершения: 01.12.2018.

2. Сохранение права Заказчика предъявлять Генподрядчику требования, связанные с нарушениями условий Договора, допущенными до заключения настоящего Соглашения.

Цена сделки:

Предельная цена Договора не изменяется в связи с заключением Дополнительного соглашения и составляет 30 236 000 000 (Тридцать миллиардов двести тридцать шесть миллионов) рублей 00 копеек, включая НДС (18%).».

Итоги голосования:

«За» – 9 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 1 (Шишкин А.Н.)

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 6: О рассмотрении результатов оценки практики корпоративного управления.

Решение:

Принять к сведению результаты оценки практики корпоративного управления Общества и рекомендации по улучшению корпоративного управления.

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0; 

«Воздержался» – 0. 

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Особое мнение члена Совета директоров В.М. Кравченко по вопросу № 4.4 прилагается к протоколу.