Протокол от 22 июня 2018 № 272

НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ НА ТЕРРИТОРИИ США, КАНАДЫ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ДОСТУП К ДАННЫМ МАТЕРИАЛАМ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ.

Информация, содержащаяся в последующих материалах, является информацией ограниченного доступа и не подлежит обнародованию, опубликованию или распространению на территории США, Канады, Австралии, Японии или любой другой юрисдикции, где доступ к указанным материалам является незаконным. Лицам, которые получают такого рода документы (включая депозитариев, номинальных держателей и доверительных управляющих (трасти)), запрещено передавать или пересылать их в США, Канаду, Австралию, Японию или в любую другую юрисдикцию, где доступ к указанным материалам является незаконным, или совершать указанные действия с указанных территорий.

Информация, содержащаяся в настоящих материалах, не является офертой или приглашением делать оферты в отношении покупки или подписки на ценные бумаги ПАО "РусГидро" ("Компания" и "Акции" соответственно), или прав подписки на Акции в США, а также любому лицу в любой юрисдикции, в отношении которого или в которых такие оферты или приглашения делать оферты противоречат требованиям законодательства. В частности, информация, приведенная здесь, не подлежит распространению в Австралии, Канаде или Японии.

Предложение Акций не было и не будет зарегистрировано по Закону США о ценных бумагах 1933 г., с изменениями и дополнениями ("Закон о ценных бумагах") или в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах Австралии, Канады, Японии или США, и они могут быть предложены или проданы в США только при условии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах, или в соответствии с правилами об освобождении от такой регистрации, или по сделке, не подпадающей под требования такой регистрации. За некоторыми исключениями, Акции не могут быть предложены или проданы в Австралии, Канаде или Японии, или на имя, за счет или в пользу любого подданного, резидента или гражданина Австралии, Канады или Японии. Публичного предложения или Публичной продажи Акций в США не проводится. Акции, предлагаемые к приобретению за пределами США, предлагаются в соответствии с Положением S Закона о ценных бумагах.

Информация, содержащаяся в настоящих материалах, предназначена для (i) лиц, которые находятся за пределами Великобритании, (ii) лиц, которые являются "профессиональными инвесторами", попадающими под действие Статьи 19(5) Акта о Финансовых Услугах и Рынках 2000 (Финансовая Реклама) Приказа 2005 (с учетом изменений и дополнений) ("Приказ"), (iii) лиц, которые попадают под действие пунктов (а) – (d) Статьи 49(2) Приказа ("компании с высоким уровнем собственного капитала, незарегистрированные ассоциации и т.д.") или (iv) иных лиц, которым на законных основаниях может быть направлено приглашение или предложение к участию в инвестиционной деятельности (в смысле Акта о Финансовых Услугах и Рынках 2000) в связи с выпуском или продажей любых акций (все такие лица, указанные в пунктах (i), (ii), (iii) и (iv), совместно называются "Соответствующие Лица"), а также может распространяться только среди указанных лиц. Информация, содержащаяся здесь, предназначена только для Соответствующих Лиц и лица, не являющиеся Соответствующими Лицами не могу действовать в соответствии с данной информацией или полагаться на нее. Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относится информация, содержащаяся здесь, доступна только Соответствующим Лицам и может осуществляться только Соответствующими Лицами.

В Европейской Экономической Зоне ("ЕЭЗ") информация, содержащаяся здесь, предназначена только для лиц, являющихся "квалифицированными инвесторами" в смысле Статьи 2(1)(e) Директивы ЕС о Проспекте Эмиссии (Directive 2003/71/EC) ("Квалифицированные Инвесторы"). На информацию, содержащуюся в настоящих материалах, не может полагаться ни одно лицо, которое не является Квалифицированным Инвестором ни в одном государстве члене ЕЭЗ. Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относится информация, содержащаяся здесь, доступны только для Соответствующих Лиц в Великобритании и для Квалифицированных Инвесторов в любом из государств-членов ЕЭЗ за пределами Великобритании. Ведение указанной деятельности возможно только с указанными лицами.

ПРОТОКОЛ № 272

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Лично на заседании Совета директоров ПАО «РусГидро» присутствовали заместитель Председателя Совета директоров Иванов С.Н., члены Совета директоров: Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Шульгинов Н.Г.

Представили письменное мнение члены Совета директоров ПАО «РусГидро»: Трутнев Ю.П., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р. (по вопросу 1.3.), Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

Приглашенные: Ажимов О.Е., Васильев С.В., Казаченков А.В., Киров С.А., Коптяков С.С., Нагога М.Г., Наумова Н.В., Щеголева Е.А., Фегецин А.Я.

Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» Ковалева Н.Г.

Докладчик по вопросу повестки дня № 1.1. Васильев С.В. - зместитель Генерального директора – Директор Дивизиона «Дальний Восток»;

Докладчик по вопросам повестки дня № 1.2.-1.5., 2 член Правления, первый заместитель Генерального директора Общества Казаченков А.В.;

Докладчик по вопросу повестки дня № 3 Щеголева Е.А. - Директор по внутреннему контролю и управления рисками – главный аудитор Общества.

Докладчик по вопросу повестки дня № 4 Фегецин А.Я. - Партнер ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование».

Заместитель Председателя Совета директоров Общества Иванов С.Н. открыл очное заседание.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. О вопросах, связанных с реализацией инвестиционного проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек – Билибино» (этап строительства № 1)».

1.1. О ходе реализации инвестиционного проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек-Билибино (этап строительства № 1)».

1.2. Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

1.3. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.

1.4. Об утверждении Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

1.5. Об утверждении Проспекта ценных бумаг.

2. Об участии Общества в других организациях: Участие Общества в уставном капитале АО «Чукотэнерго» путем приобретения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Чукотэнерго».

3. Об утверждении отчета о функционировании и результатах внутренней оценки корпоративной системы внутреннего контроля и управления рисками.

4. О результатах независимой оценки деятельности Совета директоров ПАО «РусГидро».

ОБСУЖДЕНИЕ ВОПРОСОВ И ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Вопрос 1: О вопросах, связанных с реализацией инвестиционного проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек – Билибино» (этап строительства № 1)».

1.1. О ходе реализации инвестиционного проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек-Билибино (этап строительства № 1)».

Слушали: зместителя Генерального директора – Директора Дивизиона «Дальний Восток» Васильева С.В.

Выступили: Аветисян А.Д., Быстров М.С., Шульгинов Н.Г., Киров С.А., Иванов С.Н., Казаченков А.В., Грачев П.С.

Проект решения, поставленный на голосование:

1. Принять к сведению информацию о ходе реализации инвестиционного проекта «Строительство двух одноцепных ВЛ 110 кВ Певек – Билибино» (этап строительства № 1) (далее – Проект) и ходе финансирования Проекта за счет средств федерального бюджета (13 млрд. рублей) и частично собственных средств Общества (до 5 млрд. рублей) (Приложение № 1 к Протоколу).

2. Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить сохранение наименования Проекта в проектной документации.

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

1.2. Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Проект решения, поставленный на голосование:

Определить цену размещения дополнительных акций Общества (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) в размере 1 (один) рубль за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную бездокументарную акцию.

Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

1.3. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Проект решения, поставленный на голосование:

Увеличить уставный капитал ПАО «РусГидро» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 14 013 888 828 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 14 013 888 828 рублей на следующих условиях:

способ размещения: открытая подписка;

цена размещения дополнительных акций ПАО «РусГидро» (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций): 1 (один) рубль 00 копеек за 1 (одну) дополнительную обыкновенную именную бездокументарную акцию;

форма и порядок оплаты дополнительных акций: акции оплачиваются в денежной форме в рублях Российской Федерации в безналичном порядке.

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

1.4. Об утверждении Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Проект решения, поставленный на голосование:

Утвердить Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ПАО «РусГидро» (обыкновенных именных бездокументарных акций) в соответствии с Приложением № 2 к Протоколу.

Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

1.5. Об утверждении Проспекта ценных бумаг.

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Проект решения, поставленный на голосование:

Утвердить Проспект ценных бумаг ПАО «РусГидро» (обыкновенных именных бездокументарных акций) в соответствии с Приложением № 3 к Протоколу.

Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 2: Об участии Общества в других организациях: Участие Общества в уставном капитале АО «Чукотэнерго» путем приобретения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Чукотэнерго».

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Казаченкова А.В.

Проект решения, поставленный на голосование:

Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 3: Об утверждении отчета о функционировании и результатах внутренней оценки корпоративной системы внутреннего контроля и управления рисками.

Слушали: директора по внутреннему контролю и управления рисками – главного аудитора Общества Щеголеву Е.А.

Выступили: Иванов С.Н., Аветисян А.Д., Шульгинов Н.Г., Грачев П.С.

Проект решения, поставленный на голосование:

Утвердить отчет о функционировании и результатах внутренней оценки корпоративной системы внутреннего контроля и управления рисками.

Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 4: О результатах независимой оценки деятельности Совета директоров ПАО «РусГидро».

Слушали: партнера ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование» Фегецина А.Я.

Выступили: Аветисян А.Д., Иванов С.Н., Шульгинов Н.Г., Казаченков А.В.

Проект решения, поставленный на голосование:

Принять к сведению результаты независимой оценки деятельности Совета директоров ПАО «РусГидро» (Приложение № 4 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.