Протокол от 28 июня 2018 № 274

ПРОТОКОЛ № 274

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):	27 июня 2018 г., начало заседания 10 часов 00 минут время подведения итогов голосования 10 часов 20 минут (время московское).
Дата составления протокола:	28 июня 2018 г.
Форма проведения:	совместное присутствие
Место подведения итогов голосования:	г. Москва, Краснопресненская наб., д.12, Центр Международной торговли (ЦМТ), подъезд № 4, Конгресс-центр, этаж 2, Зал А.
Число избранных членов Совета директоров:	13 человек
Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании:	Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.

Лично на заседании Совета директоров ПАО «РусГидро» присутствовали Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П.; члены Совета директоров: Аветисян А.Д., Быстров М.С., Иванов С.Н., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Шульгинов Н.Г.

Представили письменное мнение члены Совета директоров ПАО «РусГидро»: Грачев П.С., Кравченко В.М., Подгузов Н.Р., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

Приглашенные: Беляев Д.А., Богуш Б.Б., Казаченков А.В., Киров С.А., Рижинашвили Д.И.

Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» Ковалева Н.Г.

Докладчик по вопросу повестки дня - член Правления, первый заместитель Генерального директора Общества Рижинашвили Д.И.

Председатель Совета директоров Общества Трутнев Ю.П. открыл очное заседание.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. О прекращении участия Общества в других организациях.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Вопрос 1: О прекращении участия Общества в других организациях.

Слушали: члена Правления, первый заместитель Генерального директора Общества Рижинашвили Д.И.

Выступили: Аветисян А.Д., Быстров М.С., Шульгинов Н.Г., Иванов С.Н., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П.

Решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) отчуждаемых ПАО «РусГидро» и его подконтрольными обществами 5 131 669 622,18 (Пять миллиардов сто тридцать один миллион шестьсот шестьдесят девять тысяч шестьсот двадцать две и 18/100) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Интер РАО» номинальной стоимостью 2,809767 (Две целых восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь миллионных) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-04-33498-Е (далее - Акции) составляет 3,3463 рублей за одну акцию, что составляет не ниже рыночной цены, определенной на основании отчета независимого оценщика.

2. Одобрить прекращение участия Общества в уставном капитале Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» (ПАО «Интер РАО», место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, ОГРН 1022302933630, ИНН 2320109650) путем продажи в пользу АО «Интер РАО Капитал» принадлежащих Обществу 2 029 197 475,41 (Два миллиарда двадцать девять миллионов сто девяносто семь тысяч четыреста семьдесят пять и 41/100) штук обыкновенных именных акций ПАО «Интер РАО», что составляет 1,944% от его уставного капитала, по цене отчуждения 3,3463 рублей за одну акцию, что составляет не ниже рыночной цены, определенной на основании отчета оценщика, на существенных условиях (предусмотренных законодательством для договоров купли-продажи акций), включающих в том числе порядок оплаты акций в рассрочку (график платежей), согласно приложению 1 к Протоколу.

3. Одобрить прекращение участия подконтрольными обществами ПАО «РусГидро» в уставном капитале Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» (ПАО «Интер РАО», место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, ОГРН 1022302933630, ИНН 2320109650), в результате заключения с АО «Интер РАО Капитал» договоров купли-продажи 3 102 472 146,77 (Три миллиарда сто два миллиона четыреста семьдесят две тысячи сто сорок шесть и 77/100) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Интер РАО», что составляет 2,972% от уставного капитала ПАО «Интер РАО», по цене отчуждения 3,3463 рублей за одну акцию, что составляет не ниже рыночной цены, определенной на основании отчета оценщика, на существенных условиях (предусмотренных законодательством для договоров купли-продажи акций), включающих в том числе порядок оплаты акций в рассрочку (график платежей), согласно приложениям 2-4 к Протоколу.

4. Доля участия Группы РусГидро в уставном капитале ПАО «Интер РАО»:

до отчуждения Акций – 4,915 %,
после отчуждения Акций – 0 %.

5. Считать решение по пункту 2 одобрением в соответствии с пп. 24 в) п.12.1 Устава Общества.

Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Пивоваров В.В., Подгузов Н.Р., Рогалев Н.Д., Чекунков А.О., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 1 (Трутнев Ю.П.).

Решение принято.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.