Протокол от 04 октября 2018 № 276

Лично на заседании Совета директоров ПАО «РусГидро» присутствовали Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П., члены Совета директоров Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Шульгинов Н.Г.

Представили письменное мнение члены Совета директоров ПАО «РусГидро»: Шишин С.В., Шишкин А.Н.[1]

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

Приглашенные: Казаченков А.В., Киров С.А., Коптяков С.С., Филиппова Н.О.

Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» Ковалева Н.Г.

Докладчик по вопросам повестки дня № № 1-4 член Правления, первый заместитель Генерального директора Общества Киров С.А.

Председатель Совета директоров Общества Трутнев Ю.П. открыл очное заседание.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. Об утверждении отчета о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2018 год с учетом факта за 1 полугодие 2018 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2018 года).
2. О корректировке Бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества на 2018 год.
3. О корректировке консолидированного Бизнес-плана (в том числе консолидированной инвестиционной программы) Группы РусГидро на 2018 год и утверждении скорректированных Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества на 2018 год.
4. О внесении изменений в Методику расчета и оценки годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества.

ОБСУЖДЕНИЕ ВОПРОСОВ И ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Вопрос 1: Об утверждении отчета о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана Общества за 2018 год с учетом факта за 1 полугодие 2018 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2018 года).

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.

Проект решения, поставленный на голосование:

Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2018 год с учетом факта за 1 полугодие 2018 года (включая отчет об исполнении Инвестиционной программы, в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов, за 1 полугодие 2018 года) (Приложение № 1 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 2: О корректировке Бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества на 2018 год.

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.

Проект решения, поставленный на голосование:

1. Утвердить Скорректированный бизнес-план Общества на 2018 год (Приложение № 2 к Протоколу).
2. Утвердить Скорректированную инвестиционную программу ПАО «РусГидро» на 2018 год (приложение № 2 к Скорректированному бизнес-плану Общества на 2018 год).
3. Утвердить плановые данные по объектам инвестиций ПАО «РусГидро» и объектам нового строительства ДО, учитываемые для расчета показателя эффективности членов Правления ПАО «РусГидро» «Выполнение графиков ввода мощностей и плана по финансированию и освоению, %» на 2018 год (приложение № 2а к Скорректированному бизнес-плану Общества на 2018 год).

Итоги голосования:

««За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 3: О корректировке консолидированного Бизнес-плана (в том числе консолидированной инвестиционной программы) Группы РусГидро на 2018 год и утверждении скорректированных Целевых значений годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества на 2018 год.

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.

Выступили: Кравченко В.М., Быстров М.С., Рогалев Н.Д., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.

Проект решения, поставленный на голосование:

1. Утвердить скорректированный консолидированный Бизнес-план (в том числе консолидированную инвестиционную программу) Группы РусГидро на 2018 год (Приложение № 3 к Протоколу).
2. Утвердить cкорректированные Целевые значения годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества на 2018 год (КПЭ «Рентабельность акционерного капитала (ROE), %», «Прибыль до вычета расходов по выплате процентов, налогов и амортизации (EBITDA), млн.руб.», «Производительность труда, тыс.руб./человеко-часов») (Приложение № 4 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 11 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 4: О внесении изменений в Методику расчета и оценки годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества.

Слушали: члена Правления, первого заместителя Генерального директора Кирова С.А.

Выступили: Быстров М.С., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Расстригин М.А., Грачев П.С., Шульгинов Н.Г., Трутнев Ю.П.

Проект решения, поставленный на голосование:

Поручить Правлению Общества с учетом состоявшегося обсуждения доработать предложения по корректировке методики и расчета годовых ключевых показателей эффективности и вынести на повторное рассмотрение Совета директоров Общества.

Итоги голосования:

«За» –8 (Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П.);

«Против» – 1 (Шульгинов Н.Г.);

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Кроме того, в рамках обсуждения вопросов повестки дня Председатель Совета директоров Трутнев Ю.П. поручил Правлению Общества в срок до 15.11.2018 г. представить на рассмотрение Комитета по стратегии при Совете директоров Общества анализ эффективности контракта беспоставочного форварда на акции, заключенного с Банком ВТБ (ПАО), а также отчета о проведенных и планируемых мероприятиях в рамках Плана повышения стоимости группы РусГидро.

Председатель

Совета директоров                                                                                 Ю.П. Трутнев

Корпоративный секретарь                                                                     Н.Г. Ковалева

[1] В связи с корректировкой проекта решения по вопросу № 4 повестки дня в ходе заседания при подведении итогов голосования письменные мнения Шишина С.В., Шишкина А.Н. учитывались только по вопросам № 1-3 повестки дня.