Протокол от 26 октября 2018 № 279

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

1. Об участии в других организациях.
2. О рассмотрении вопросов, имеющих существенное значение для Общества.
3. О реализации долгосрочной программы развития Группы РусГидро.
4. О совершении сделок.
5. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня органов управления дочерних хозяйственных обществ. 

ОБСУЖДЕНИЕ ВОПРОСОВ И ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

Вопрос 1: Об участии в других организациях: О прекращении участия Общества в других организациях.

Решение: 

Прекратить участие Общества в АО «Организатор строительства Богучанской ГЭС» и ЗАО «Заказчик строительства Богучанской ГЭС» путем их добровольной ликвидации. 

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 2: О рассмотрении вопросов, имеющих существенное значение для Общества:

2.1. Об управлении правами на результаты интеллектуальной собственности:

2.1.1. О проведении инвентаризации прав на результаты интеллектуальной деятельности с целью последующей организации мероприятий по обеспечению выявленных результатов, права на которые принадлежат компаниям Группы РусГидро, правовой охраной, постановке прав на них на баланс в качестве нематериальных активов для последующего введения в экономический оборот и при необходимости по оценке стоимости прав на них.

Решение: 

Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить:

1. Проведение в срок до 30.11.2018 инвентаризации прав на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащих компаниям Группы РусГидро.

2. Разработку и утверждение приказом ПАО «РусГидро» в срок до 31.12.2018 Плана мероприятий по обеспечению выявленных результатов интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат компаниям Группы РусГидро, правовой охраной, постановке прав на них на баланс в качестве нематериальных активов для последующего введения в экономический оборот и, при необходимости, по оценке стоимости прав на них. 

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

 «Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

2.1.2. Об утверждении Программы по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности в Группе РусГидро.

Решение:

1. Утвердить Программу по управлению правами на результаты интеллектуальной деятельности в Группе РусГидро (далее – Программа) (Приложение № 1 к Протоколу).

2. Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить размещение и последующую актуализацию информации о реализации Программы на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

2.2. О статусе реализации приоритетных проектов по строительству 3-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь) по состоянию на 30.06.2018 года.

Решение:

Принять к сведению информацию о статусе реализации приоритетных проектов по строительству 3-х объектов на Дальнем Востоке (Якутская ГРЭС-2 (1-я очередь), ТЭЦ в г. Советская Гавань, Сахалинская ГРЭС-2 (1-я очередь) по состоянию на 30.06.2018 года (Приложение № 2 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.                                                                                                                                                                                                                

Конфиденциально

2.3. Конфиденциально

Решение принято. 

Вопрос 3: О реализации долгосрочной программы развития Группы РусГидро:

3.1. О ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро за 1 полугодие 2018 года.

Решение:

Принять к сведению информацию о ходе реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро за 1 полугодие 2018 года (Приложение № 3 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

3.2. Об утверждении Технического задания для проведения проверки реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро по итогам 2018, 2019 и 2020 гг.

Решение:

Утвердить Техническое задание для проведения проверки реализации Долгосрочной программы развития Группы РусГидро по итогам 2018, 2019 и 2020 гг. (Приложение № 4 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

3.3. О рассмотрении Долгосрочной программы замещения выбывающих мощностей и развития энергосистем Дальнего Востока.

Решение:

Принять к сведению Долгосрочную программу замещения выбывающих мощностей и развития энергосистем Дальнего Востока (Приложение № 5 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 1 (Расстригин М.А.);

«Воздержался» – 1 (Кравченко В.М.).

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Особое мнение члена Совета директоров Общества М.А. Расстригина по вопросу № 3.3. прилагается к Протоколу.

3.4. О внесении изменений в Долгосрочную программу развития Группы РусГидро.

Решение:

1. Дополнить Долгосрочную программу развития Группы РусГидро на период 2018-2022 годы мероприятиями во исполнение Указа Президента РФ от 07.05.2018 №204 «О национальных целях и стратегических задачах развития Российской Федерации на период до 2024 года» (Приложение № 6 к Протоколу).

2. Утвердить изменения ключевых показателей эффективности Долгосрочной программы развития Группы РусГидро на 2018 год (КПЭ «Рентабельность акционерного капитала (ROE)», «Прибыль до вычета расходов по выплате процентов, налогов и амортизации (EBITDA)», «Производительность труда, тыс. руб./человеко-часов» в соответствии с корректировкой годовых ключевых показателей эффективности членов Правления Общества (Приложение № 7 к Протоколу).

Итоги голосования:

«За» – 12 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 1 (Расстригин М.А.);

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Особое мнение члена Совета директоров Общества М.А. Расстригина по вопросу № 3.4. прилагается к Протоколу.

Конфиденциально

Вопрос 4: О совершении сделок:

4.1. Конфиденциально

Решение принято.

Вопрос 5: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня органов управления дочерних хозяйственных обществ:

5.1. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня органов управления дочерних хозяйственных обществ: О ликвидации АО «Организатор строительства Богучанской ГЭС».

Решение:

Поручить представителям Общества в органах управления АО «Организатор строительства Богучанской ГЭС» по вопросу «О ликвидации АО «Организатор строительства Богучанской ГЭС» голосовать «ЗА»:

- принятие решения о ликвидации АО «Организатор строительства Богучанской ГЭС»;

- принятие решений, связанных с ликвидацией АО «Организатор строительства Богучанской ГЭС», рассматриваемых в соответствии со статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 21 – 24 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах.

Итоги голосования:

«За» – 13 (Аветисян А.Д., Быстров М.С., Грачев П.С., Иванов С.Н., Кравченко В.М., Ливинский П.А., Пивоваров В.В., Расстригин М.А., Рогалев Н.Д., Трутнев Ю.П., Шишин С.В., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.6. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято. 

Председатель

Совета директоров                                                                                 Ю.П. Трутнев

Корпоративный секретарь                                                                     Н.Г. Ковалева