Управление Совет директоров Решения Совета директоров 2019

Протокол № 293 от 29 июля 2019

ПРОТОКОЛ № 293
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Дата и время проведения заседания Совета директоров (дата и время подведения итогов голосования):	26 июля 2019 г., 18 часов 00 минут (время московское).
Дата составления протокола:	29 июля 2019 г.
Форма проведения:	Заочное голосование
Место подведения итогов голосования:	г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7.
Число избранных членов Совета директоров:	13 человек
Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании:	Аветисян А.Д., Грачев П.С., Кузнецов Л.В., Ливинский П.А., Маневич Ю.В., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:

Об избрании Председателя Совета директоров Общества.
Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества.
О формировании комитетов при Совете директоров Общества.
Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «РусГидро» на 2 полугодие 2019 года.
Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») в органах управления дочерних обществ.
О признании независимым члена Совета директоров Общества.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Вопрос 1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества.

Решение:

Избрать Председателем Совета директоров ПАО «РусГидро» Трутнева Юрия Петровича.

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Кузнецов Л.В., Ливинский П.А., Маневич Ю.В., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

В соответствии с п. 15.3. ст. 15 Устава ПАО «РусГидро» решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

Вопрос 2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества.

Решение:

Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО «РусГидро» Рогалёва Николая Дмитриевича.

Итоги голосования:

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 3. О формировании комитетов при Совете директоров Общества.

Вопрос 3.1. О формировании Комитета по аудиту при Совете директоров Общества.

Решение:

1. Избрать в Комитет по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро»:

1	Быстрова Максима Сергеевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Председателя Правления Ассоциации «НП Совет рынка».
2	Грачева Павла Сергеевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Генерального директора ПАО «Полюс».
3	Пивоварова Вячеслава Викторовича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Президента ООО «Альтера Капитал».

2. Принять к сведению информацию о наличии у всех членов Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» опыта и знаний в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

3. Избрать Председателем Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «РусГидро» Быстрова Максима Сергеевича.

Итоги голосования:

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 3.2. О формировании Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров Общества.

Решение:

1. Избрать в Комитет по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров ПАО «РусГидро»:

1.	Пивоварова Вячеслава Викторовича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Президента ООО «Альтера Капитал».
2.	Грачева Павла Сергеевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Генерального директора ПАО «Полюс».
3.	Чекункова Алексея Олеговича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Генерального директора АО «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона».

2. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров ПАО «РусГидро» Пивоварова Вячеслава Викторовича.

Итоги голосования:

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 3.3. О формировании Комитета по стратегии при Совете директоров Общества.

Решение:

1. Определить количественный состав Комитета по стратегии при Совете директоров – 12 человек.

2. Избрать в Комитет по стратегии при Совете директоров Общества:

1.	Грачева Павла Сергеевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Генерального директора ПАО «Полюс».
2.	Кузнецова Льва Владимировича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Первого заместителя председателя Совета директоров ООО «Управляющая компания «Интергео».
3.	Пивоварова Вячеслава Викторовича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Президента ООО «Альтера Капитал».
4.	Рогалёва Николая Дмитриевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Ректора ФГБУ ВО «НИУ МЭИ».
5.	Денисова Дмитрия Геннадьевича	Директора Департамента конкуренции, энергоэффективности и экологии Минэкономразвития России.
6.	Задворнова Игоря Анатольевича	Руководителя Секретариата Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации – полномочного представителя Президента Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе Ю.П. Трутнева.
7.	Казаченкова Андрея Валентиновича	Члена Правления, первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро».
8.	Лившица Бориса Аркадьевича	Заместителя начальника Управления развития конкурентного ценообразования Ассоциации «НП Совет рынка».
9.	Никонова Василия Владиславовича	Директора Департамента энергетики ПАО «НК «Роснефть».
10.	Ольховича Евгения Александровича	Заместителя Генерального директора по стратегическому развитию ПАО «Россети».
11.	Рижинашвили Джорджа Ильича	Члена Правления, первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро».
12.	Сниккарса Павла Николаевича	Директора Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России.

3. Избрать Председателем Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» Задворнова Игоря Анатольевича.

4. Обществу обеспечить заключение с членами Комитета по стратегии при Совете директоров, которые не отнесены законодательством Российской Федерации к инсайдерам Общества, соглашений о конфиденциальности по форме, установленной внутренними документами Общества.

Итоги голосования:

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 3.4. О формировании Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества.

Решение:

1. Определить количественный состав Комитета по инвестициям при Совете директоров – 13 человек.

2. Избрать в Комитет по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро»:

1.	Быстрова Максима Сергеевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Председателя Правления Ассоциации «НП Совет рынка».
2.	Кузнецова Льва Владимировича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Первого заместителя Председателя Совета директоров ООО «Управляющая компания «Интергео».
3.	Пивоварова Вячеслава Викторовича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Президента ООО «Альтера Капитал».
4.	Рогалёва Николая Дмитриевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Ректора ФГБУ ВО «НИУ МЭИ».
5.	Бычко Михаила Александровича	Исполняющего обязанности заместителя Генерального директора по капитальному строительству ПАО «Россети».
6.	Журавлёва Сергея Игоревича	Вице-президента по работе с государственными органами ООО «УК Полюс».
7.	Ильенко Александра Владимировича	Члена Правления, директора по управлению развитием ЕЭС АО «СО ЕЭС».
8.	Казаченкова Андрея Валентиновича	Члена Правления, первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро».
9.	Кирова Сергея Анатольевича	Члена Правления, первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро».
10.	Кулагина Алексея Владимировича	Заместителя руководителя Дирекции «Экспертно-аналитический центр ТЭК» ФГБУ «РЭА» Минэнерго России.
11.	Сонина Михаила Сергеевича	Начальника отдела конкуренции на рынках товаров и услуг Минэкономразвития России.
12.	Милютина Дениса Владимировича	Начальника Управления по контролю за издержками на ТЭР Департамента энергетики ПАО «НК «Роснефть».
13.	Хмарина Виктора Викторовича	Члена Правления, заместителя Генерального директора по ресурсному обеспечению и перспективному развитию ПАО «РусГидро».

3. Избрать Председателем Комитета по инвестициям при Совете директоров ПАО «РусГидро» Кузнецова Льва Владимировича.

4. Обществу обеспечить заключение с членами Комитета по инвестициям при Совете директоров, которые не отнесены законодательством Российской Федерации к инсайдерам Общества, соглашений о конфиденциальности по форме, установленной внутренними документами Общества.

Итоги голосования:

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 3.5. О формировании Комитета по вопросам развития энергетики Дальнего Востока при Совете директоров Общества.

Решения:

1. Избрать в Комитет по вопросам развития энергетики Дальнего Востока при Совете директоров Общества:

1.	Трутнева Юрия Петровича	Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации – полномочного Представителя Президента Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе, Члена Совета директоров ПАО «РусГидро».
2.	Грачева Павла Сергеевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Генерального директора ПАО «Полюс».
3.	Чекункова Алексея Олеговича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Генерального директора АО «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона».
4.	Булгакова Дмитрия Станиславовича	Заместителя начальника Дирекции «Экспертно-аналитический центр ТЭУ» ФГБУ «РЭА» Минэнерго России.
5.	Васильева Сергея Вячеславовича	Заместителя Генерального директора – директора Дивизиона «Дальний Восток» ПАО «РусГидро».
6.	Габова Андрея Владимировича	Начальника отдела развития электроэнергетики Департамента государственного регулирования тарифов и инфраструктурных реформ Минэкономразвития России.
7.	Задворнова Игоря Анатольевича	Руководителя Секретариата Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации – полномочного Представителя Президента Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе Ю.П. Трутнева.
8.	Казаченкова Андрея Валентиновича	Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро».
9.	Лебедева Сергея Юрьевича	Заместителя председателя правления Ассоциации «НП Совет рынка».
10.	Петухова Леонида Геннадьевича	Генерального директора АНО «Агентство Дальнего Востока по привлечению инвестиций и поддержке экспорта».
11.	Пилениекса Дениса Викторовича	Заместителя директора по управлению развитием ЕЭС АО «СО ЕЭС».
12.	Пятигора Александра Михайловича	Члена Правления, Заместителя Генерального директора ПАО «Россети» по развитию и реализации услуг.
13.	Мольского Алексея Валерьевича	Заместителя Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС».
14.	Тырцева Сергея Александровича	Первого заместителя Министра по развитию Дальнего Востока.

2. Избрать Председателем Комитета по вопросам развития энергетики Дальнего Востока при Совете директоров ПАО «РусГидро» Трутнева Юрия Петровича.

3. Обществу обеспечить заключение с членами Комитета по вопросам развития энергетики Дальнего Востока при Совете директоров, которые не отнесены законодательством Российской Федерации к инсайдерам Общества, соглашений о конфиденциальности по форме, установленной внутренними документами Общества.

Итоги голосования:

«Против» – 0;

«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 3.6. О формировании Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества.

Решение:

Определить количественный состав Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров – 9 человек.
Избрать в Комитет по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров Общества:

1.	Рогалёва Николая Дмитриевича	Члена Совета директоров ПАО «РусГидро», Ректора ФГБУ ВО «МЭИ».
2.	Байкова Игоря Анатольевича	Заместителя директора Департамента оперативного контроля и управления электроэнергетики Минэнерго России.
3.	Баркина Олега Геннадьевича	Члена Правления - заместителя Председателя Правления Ассоциации «НП Совет рынка».
4.	Богуша Бориса Борисовича	Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора – Главного инженера ПАО «РусГидро».
5.	Вишневского Юрия Михайловича	Заместителя директора по управлению режимами ЕЭС АО «СО ЕЭС».
6.	Журавлёва Сергея Игоревича	Вице-президента по работе с государственными органами ООО «УК Полюс».
7.	Майорова Андрея Владимировича	Заместителя Генерального директора –главного инженера ПАО «Россети».
8.	Рижинашвили Джорджа Ильича	Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро».
9.	Федорова Михаила Петровича	Президента Санкт-Петербургского университета Петра Великого, Председателя Бюро научно-технического совета ПАО «РусГидро».

Избрать Председателем Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ПАО «РусГидро» Рогалёва Николая Дмитриевича.
Обществу обеспечить заключение с членами Комитета по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров, которые не отнесены законодательством Российской Федерации к инсайдерам Общества, соглашений о конфиденциальности по форме, установленной внутренними документами Общества.
Признать соответствие составов комитетов задачам Совета директоров и целям деятельности Общества и отсутствие необходимости в создании новых комитетов.

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Грачев П.С., Кузнецов Л.В., Ливинский П.А., Маневич Ю.В., Пивоваров В.В., Рогалёв Н.Д., Трутнев Ю.П., Чекунков А.О., Шишкин А.Н., Шульгинов Н.Г.);
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.

Решение принято.

Вопрос 4. Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «РусГидро» на 2 полугодие 2019 года.

Решение:

Утвердить План работы Совета директоров ПАО «РусГидро» на 2 полугодие 2019 года (Приложение № 1 к Протоколу).

Итоги голосования:

Решение принято.

Вопрос 5. Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») в органах управления дочерних обществ.

Решение принято.

Коммерческая тайна.

Вопрос 6. О признании независимым члена Совета директоров Общества.

Решение:

В соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров Общества:

Принять к сведению информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров Быстрова Максима Сергеевича критериям независимости, предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа.

Связанность Быстрова М.С. с Обществом, конкурентами, государством отсутствует.

У Быстрова М.С. имеются формальные критерии связанности с:

- существенными контрагентами Общества – АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР», АНО «УЦ «Совет рынка»¹, АО «Карачаево-Черкесскэнерго», АО «Каббалкэнерго»², поскольку размер обязательств согласно договорам между Обществом и каждым из указанных контрагентов превышает 2% балансовой стоимости активов и 2% выручки каждого из контрагентов;

- существенным акционером Общества – Российской Федерацией³,

так как Быстров М.С. является членом Совета директоров более чем двух организаций, подконтрольных Российской Федерации, – ПАО «Россети», АО «СО ЕЭС», ПАО «РусГидро».

Отметить, что связанность Быстрова М.С. с существенными контрагентами Общества АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР», АНО «УЦ «Совет рынка», АО «Карачаево-Черкесскэнерго», АО «Каббалкэнерго» и с существенным акционером Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на способность Быстрова М.С. действовать в Совете директоров в интересах Общества и его акционеров по следующим причинам:

- Быстров М.С. в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации (далее – Правительство РФ) от 30.03.2019 № 607-р выдвинут Российской Федерацией в качестве независимого директора, в связи с этим обязанность голосовать по директивам Правительства РФ у Быстрова М.С. отсутствует (п. 16 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 №738);

- АО «АТС»⁴ (Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии») является коммерческим оператором оптового рынка электроэнергии и мощности (далее – оптовый рынок) и оказывает Обществу услуги по организации торговли электроэнергией и мощностью на оптовом рынке в порядке, предусмотренном п. 7 ст. 33 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – ФЗ об электроэнергетике), по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Условия договора являются обязательными для сторон. Коммерческие отношения между Обществом и АО «АТС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам организаций коммерческой инфраструктуры оптового рынка (ст. 20 ФЗ об электроэнергетике) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги коммерческого оператора оптового рынка (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);

- АО «СО ЕЭС» (Акционерное общество «Системный оператор Единой энергетической системы») оказывает Обществу услуги оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике в силу статуса системного оператора, закрепленного п. 1 ст. 12 ФЗ об электроэнергетике, по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Коммерческие отношения между Обществом и АО «СО ЕЭС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике (ст. 6, ст. 20 ФЗ об электроэнергетике) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги оперативно-диспетчерского управления (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);

- АО «ЦФР» (Акционерное общество «Центр финансовых расчетов») относится к организациям коммерческой инфраструктуры оптового рынка электроэнергии и мощности Российской Федерации, обеспечивает функционирование договорной конструкции оптового рынка и системы финансовых расчетов между его субъектами и оказывает Обществу услуги по расчету требований и обязательств по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Договор заключен в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об электроэнергетике, п. 40 Правил оптового рынка электрической энергии и мощности, утвержденных постановлением Правительства РФ от 27.12.2010 № 1172.

Коммерческие отношения между Обществом и АО «ЦФР» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам организаций коммерческой инфраструктуры оптового рынка (ст. 20 ФЗ об электроэнергетике). Единый для всех контрагентов размер платы за комплексную услугу АО «ЦФР» утверждается Наблюдательным советом Ассоциации «НП Совет рынка»;

- АНО «УЦ «Совет рынка», созданная при Ассоциации «НП Совет рынка» - инфраструктурной организации оптовой и розничной торговли электроэнергией и мощностью, оказывает Обществу услуги в области образования и подготовки специалистов по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электроэнергией и мощностью.

В связи с тем, что регламенты оптового рынка, утверждаемые Наблюдательным советом Ассоциации «НП Совет рынка», постоянно претерпевают изменения, в целях поддержания высокого уровня знаний в области процедур оптового рынка и получения информации об актуальных и планируемых изменениях оптового рынка работникам Общества необходимо проходить обучение при первоисточнике - в АНО «УЦ «Совет рынка». Договоры на обучение между Обществом и АНО «УЦ «Совет рынка» заключаются на рыночных условиях;

- АО «Карачаево-Черкесскэнерго» и АО «Каббалкэнерго» являются единственными гарантирующими поставщиками электроэнергии на своей территории, приобретающие энергоресурсы на оптовом рынке и реализующие их любому обратившемуся к ним потребителю, заключая с ними публичные договоры. АО «Карачаево-Черкесскэнерго» и АО «Каббалкэнерго» в рамках договоров продают Обществу электрическую энергию на административно-хозяйственные нужды. Оплата товара производится по цене и (или) в соответствии с порядком определения цены, установленным в соответствии с положениями действующих на момент оплаты федеральных законов, иных нормативных правовых актов, а также актов уполномоченных органов в области государственного регулирования тарифов.

Практика работы Быстрова М.С. в Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку позиция Быстрова М.С. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров основана на его профессионализме и опыте, является самостоятельной и независимой, а принимаемые Быстровым М.С. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с существенными контрагентами, существенным акционером Общества и государством не оказывает влияния на их принятие, поскольку Быстров М.С. действует в интересах Общества и всех его акционеров.

Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.18 Приложения 2, а также Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа признать Быстрова Максима Сергеевича независимым директором.

Итоги голосования:

Решение принято.

Председатель

Совета директоров

Ю.П. Трутнев

Корпоративный секретарь

Н.Г. Ковалева

¹ Быстров М.С. является членом Совета директоров АО «СО ЕЭС», а также Председателем Правления и членом Совета директоров АО «АТС», Председателем Правления и членом Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка». АО «ЦФР» (через АО «АТС») и АНО «УЦ «Совет рынка» являются подконтрольными организациями Ассоциации «НП Совет рынка».

² АО «Карачаево-Черкесскэнерго» и АО «Каббалкэнерго» являются подконтрольными организациями ПАО «Россети», в Совет директоров которого входит Быстров М.С.

³ 60,6% обыкновенных акций ПАО «РусГидро» принадлежит Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, 13,3% обыкновенных акций ПАО «РусГидро» принадлежит Банку ВТБ (ПАО), так же подконтрольному Российской Федерации.

⁴ Решением Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» (предыдущее наименование - НП «АТС») от 30.11.2007 на АО «АТС» с 01.04.2008 возложено исполнение функций коммерческого оператора оптового рынка, отнесенного п. 1 ст. 33 ФЗ об электроэнергетике к организациям коммерческой инфраструктуры оптового рынка.