Протокол № 28 от 30 ноября 2011

ПРОТОКОЛ № 28

ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО ИНВЕСТИЦИЯМ

 ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОАО «РУСГИДРО»

 

 

Дата проведения заседания Комитета:                      29 ноября 2011 г.

Дата составления протокола:                                   30 ноября 2011 г.

Форма проведения:                                                заочное голосование

Место подведения итогов голосования:                    Москва, ул. Архитектора Власова, д. 51

Число избранных членов Комитета                           11 человек

Члены Комитета, принявшие

участие в заседании:                                               Таций В.В.

                                                                              Григорьев А.В.

                                                                              Мантров М.А.

                                                                              Ноздрачев Д.А.

                                                                              Тихонова М.Г.

                                                                              Рижинашвили Д.И.

                                                                              Данилов-Данильян В.И.

                                                                              Королев И.С.

 

Кворум для принятия решений имеется.

 

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО ИНВЕСТИЦИЯМ:

 

1. О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об одобрении сделок, совершаемых Обществом: Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России» и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

2. О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об одобрении сделок, совершаемых Обществом: Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России» и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

3. О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об одобрении сделок, совершаемых Обществом: О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества».

4. О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Геотерм».

5. О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «О привлечении  ОАО «РусГидро» заимствований и заключении иных сделок в иностранной валюте».

 

 

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

        

Вопрос 1: О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об одобрении сделок, совершаемых Обществом: Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России» и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

 

Решение:

Рекомендовать Совету директоров Общества принять следующее решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) работ, выполняемых НП «Гидроэнергетика России» для ОАО «РусГидро» по договору научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 67 010 053 (Шестьдесят семь миллионов десять тысяч пятьдесят три) рубля 54 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 10 221 872  (Десять  миллионов двести двадцать одна тысяча восемьсот семьдесят два) рубля 57 копеек.

2. Одобрить договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (далее - Договор), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель - НП «Гидроэнергетика России».

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

 Исполнитель обязуется разработать стандарты организации в составе, указанном в приложении 1 к настоящему протоколу, выполнить работы (услуги) в соответствии с Техническим заданием (приложение 2 к настоящему протоколу), а Заказчик принять результаты выполненных работ (услуг) и оплатить их.

Цена Договора:

67 010 053 (Шестьдесят семь миллионов десять тысяч пятьдесят три) рубля 54 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 10 221 872  (Десять  миллионов двести двадцать одна тысяча восемьсот семьдесят два) рубля 57 копеек.

Срок выполнения работ по Договору:

Начало выполнения работ - IV квартал 2011 года.

Окончание выполнения работ - IV квартал 2012 года.»

 

Итоги голосования:

"За" - 7 (Таций В.В., Григорьев А.В., Мантров М.А., Ноздрачев Д.А., Рижинашвили Д.И., Данилов-Данильян В.И., Королев И.С.)

"Против" - 0

"Воздержался" - 1 (Тихонова М.Г.)

 

Решение принято.

Вопрос 2:  О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об одобрении сделок, совершаемых Обществом: Об одобрении договора, заключаемого между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России» и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

 

Решение:

Рекомендовать Совету директоров Общества принять следующее решение:

1. Определить, что цена (денежная оценка) работ, выполняемых НП «Гидроэнергетика России» для ОАО «РусГидро» по договору научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ между ОАО «РусГидро» и НП «Гидроэнергетика России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 38 938 172 (Тридцать восемь миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч сто семьдесят два) рубля 85 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 5 939 721  (Пять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч семьсот двадцать один) рубль 28 копеек.

2. Одобрить договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (далее - Договор), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Исполнитель - НП «Гидроэнергетика России».

Заказчик - ОАО «РусГидро».

Предмет Договора:

Исполнитель обязуется разработать стандарты организации в составе, указанном в приложении 3 к настоящему протоколу, выполнить работы (услуги) в соответствии с Техническим заданием (приложение 4 к настоящему протоколу), а Заказчик принять результаты выполненных работ (услуг) и оплатить их. 

Цена Договора:

38 938 172 (Тридцать восемь миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч сто семьдесят два) рубля 85 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 5 939 721  (Пять миллионов девятьсот тридцать девять тысяч семьсот двадцать один) рубль 28 копеек.

Срок выполнения работ по Договору:

Начало выполнения работ - IV квартал 2011 года.

Окончание выполнения работ - IV квартал 2012 года.»

 

Итоги голосования:

"За" - 7 (Таций В.В., Григорьев А.В., Мантров М.А., Ноздрачев Д.А., Рижинашвили Д.И., Данилов-Данильян В.И., Королев И.С.)

"Против" - 0

"Воздержался" - 1 (Тихонова М.Г.)

 

Решение принято.

 

Вопрос 3: О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об одобрении сделок, совершаемых Обществом: О совершении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества».

 

Решение:

Рекомендовать Совету директоров Общества принять следующие решения:

1. Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества между ОАО «РусГидро» и Муниципальным образованием рабочего посёлка (посёлка городского типа) Талакан, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 - ОАО «РусГидро»;

Сторона-2 - Муниципальное образование рабочего посёлка (посёлка городского типа) Талакан Бурейского района.

Предмет Договора:

Сторона-1 обязуется безвозмездно передать в муниципальную собственность, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: Застройка постоянного поселка Талакан. Пляж и акватория пляжа - 1 очередь, назначение: нежилое, рекреационное, общая площадь 26 621 кв.м., инв. № 10:215:002:007301640, адрес объекта: Амурская область, Бурейский район, пгт Талакан, свидетельство о государственной регистрации права от 20.10.2011 серия 28 АА № 548483 (далее именуемое - «Имущество»).

Балансовая (остаточная) стоимость Имущества:

155 423 450 (сто пятьдесят пять миллионов четыреста двадцать три тысячи четыреста пятьдесят) рублей 08 копеек.

 

2. Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи имущества между ОАО «РусГидро» и Администрацией сельского поселения Заюково, предметом которого является безвозмездная передача имущества (имущественных прав) третьим лицам, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Сторона-1 - ОАО «РусГидро»;

Сторона-2 - Администрация сельского поселения Заюково.

Предмет Договора:

Сторона-1 обязуется безвозмездно передать в муниципальную собственность, а Сторона-2 обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: Скотопрогонный мост, назначение: нежилое, протяженность 57 м, инв. № 93, лит. 1, адрес  объекта: Кабардино-Балкарская Республика, Баксанский район, с. Заюково, пер. Советский, д. б/н, свидетельство о государственной регистрации права от 14.10.2011 серия 07-АВ № 223284 и движимое имущество согласно Приложению 1 к настоящему решению (далее именуемое - «Имущество»).

Балансовая (остаточная) стоимость Имущества:

16 972 458 (шестнадцать миллионов девятьсот семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят восемь) рублей 39 копеек.

 

Итоги голосования:

"За" - 7 (Таций В.В., Григорьев А.В., Мантров М.А., Ноздрачев Д.А., Рижинашвили Д.И., Данилов-Данильян В.И., Королев И.С.)

"Против" - 0

"Воздержался" - 1 (Тихонова М.Г.)

 

Решение принято.

 

Вопрос 4: О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Геотерм».

 

Решение:

Рекомендовать Совету директоров Общества принять следующее решение:

1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» в органах управления ОАО «Геотерм» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Геотерм»: «О совершении ОАО «Геотерм» сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии» голосовать «ЗА» следующее решение:

«Одобрить приобретение ОАО «Геотерм» акций ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» на следующих условиях:

- категория, тип, номинальная стоимость акций: обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

- количество приобретаемых акций: 11 631 886 (одиннадцать миллионов шестьсот тридцать одна тысяча восемьсот восемьдесят шесть) штук;

- продавец: Поваров Константин Олегович;

- цена приобретения акций - 1 700 000 (Один миллион семьсот тысяч) рублей;

- форма оплаты акций - денежные средства;

- доля ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» до приобретения акций - 47,77%; доля ОАО «Геотерм» в уставном капитале ОАО «ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС» после приобретения акций -  51,96 %».

 

Итоги голосования:

"За" - 7 (Таций В.В., Григорьев А.В., Мантров М.А., Ноздрачев Д.А., Рижинашвили Д.И., Данилов-Данильян В.И., Королев И.С.)

"Против" - 0

"Воздержался" - 1 (Тихонова М.Г.)

Решение принято.

 

Вопрос 5: О рекомендациях Совету директоров по вопросу: «О привлечении  ОАО «РусГидро» заимствований и заключении иных сделок в иностранной валюте».

 

Решение:

Рекомендовать Совету директоров Общества принять следующее решение:

1. Одобрить заключение Обществом договора о предоставлении заемных средств (далее - Кредитное соглашение) под гарантию экспортного кредитного агентства Oesterreichische Kontrollbank AG (далее - ОeKB) на следующих существенных условиях:

 

Стороны договора

 

Заемщик

ОАО «РусГидро»

Кредитор

UniCredit Bank Austria AG

Предмет договора

Кредитор обязуется предоставить денежные средства Заемщику в размере до 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) евро (далее - Сумма кредита) на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты на них

Срок окончательного погашения кредита

Не более 15,5 лет с даты получения Заемщиком первой части Суммы кредита

Цель привлечения заемных средств

Финансирование импортной части первого этапа Договора на модернизацию гидротурбин Саратовской ГЭС с Voith Hydro GmbH & Co KG № СР-0-177-2011 от 17.06.2011, а также выплаты премии за гарантию OeKB

Обеспечение

Гарантия, выдаваемая OeKB в пользу Кредитора

Процентная ставка

Выбирается Заемщиком из трех альтернативных вариантов:

Вариант 1

(плавающая ставка)

6-месячный EURIBOR + 0,85% годовых

Вариант 2

(Австрийская промо-схема)

Проценты начисляются:

- На 10% Суммы кредита по плавающей ставке, публикуемой OeKB, уменьшенной на 0,25% годовых

- На 90% Суммы кредита по ставке, зафиксированной OeKB, уменьшенной на 0,25% годовых


Вариант 3

(фиксированная ставка)

3,45% годовых

Комиссия за открытие кредитной линии

Не более 0,30% от Суммы кредита

Комиссия за резервирование средств

Не более 0,25% годовых, начисляется на невыбранную Сумму кредита

 

Итоги голосования:

"За" - 8 (Таций В.В., Григорьев А.В., Мантров М.А., Ноздрачев Д.А., Тихонова М.Г., Рижинашвили Д.И., Данилов-Данильян В.И., Королев И.С.)

"Против" - 0

"Воздержался" - 0

 

Решение принято.

 

 

 

Председатель Комитета                                                                    В.В. Таций

 

Секретарь Комитета                                                                         Ю.А. Григорьева

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20718.0825.0801.0908.0915.0922.09207.74
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1218.0825.0801.0908.0915.0922.0914.75
ФПУ 90НПУ 89УМО 8418.0825.0801.0908.0915.0922.0988.79
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.518.0825.0801.0908.0915.0922.0952.63
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10018.0825.0801.0908.0915.0922.09108.40
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8118.0825.0801.0908.0915.0922.0983.75
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9118.0825.0801.0908.0915.0922.09100.44
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2718.0825.0801.0908.0915.0922.0928.03
ФПУ 540НПУ 539УМО 50018.0825.0801.0908.0915.0922.09536.64
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10918.0825.0801.0908.0915.0922.09112.66
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.518.0825.0801.0908.0915.0922.0963.12
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.518.0825.0801.0908.0915.0922.09113.19
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23618.0825.0801.0908.0915.0922.09255.62
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29918.0825.0801.0908.0915.0922.09314.87
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43218.0825.0801.0908.0915.0922.09450.20
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.218.0825.0801.0908.0915.0922.09260.71
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31518.0825.0801.0908.0915.0922.09353.73
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52018.0825.0801.0908.0915.0922.09543.46
ФПУ 249НПУ 246УМО 23418.0825.0801.0908.0915.0922.09242.88
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok