Протокол № 9 от 19 сентября 2011

ПРОТОКОЛ № 9

ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО НАДЕЖНОСТИ, ЭНЕРГОЭФФЕКТИВНОСТИ И ИННОВАЦИЯМ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Дата и время проведения заседания Комитета:       19 сентября 2011 г.

Дата составления протокола:                                 19 сентября 2011 г.

Форма проведения:                                               заочное заседание

Место подведения итогов голосования:                   г. Москва

Число избранных членов Комитета                         12 человек

Члены Комитета,  принявшие

участие в заседании:                                                    Кудрявый В.В.

                                                                                  Зимин В.М.

                                                                                  Волков Э.П.

                                                                                  Альжанов Р.Ш.                                           

                                                                                  Богуш Б.Б.                                                   

                                                                                  Беллендир Е.Н.

                                                                                  Шишин С.В.

                                                                                  Болгов М.В.

В соответствии с Положением о Комитете по надежности, энергоэффективности и инновациям при Совете директоров ОАО «РусГидро» кворум для проведения заседания Комитета имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО НАДЕЖНОСТИ, ЭНЕРГОЭФФЕКТИВНОСТИ И ИННОВАЦИЯМ ПРИ  СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ:

1.  Об изменении доли участия Общества в других организациях: О приобретении Обществом акций ОАО «Гидроремонт-ВКК».

2.  Об определении позиции Общества (представителей Общества по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых обществ (далее - ДЗО):

О реорганизации ОАО «Гидроремонт-ВКК» в форме присоединения ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Гидроремонт-ВКК» и прав, предоставляемых этими акциями;

Об увеличении уставного капитала ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «Турборемонт-ВКК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «Электроремонт-ВКК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «РЭМИК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «СШГЭР» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК».

3. О прекращении участия в ОАО «Турборемонт ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

Вопрос 1: Об изменении доли участия Общества в других организациях: О приобретении Обществом акций ОАО «Гидроремонт-ВКК».

Решение: Рекомендовать Совету директоров одобрить приобретение ОАО «РусГидро» акций ОАО «Гидроремонт-ВКК» путем конвертации в них принадлежащих ОАО «РусГидро» акций ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» в процессе реорганизации ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК» на следующих условиях:

Количество акций ОАО «Гидроремонт-ВКК», принадлежащих ОАО «РусГидро» до приобретения - 15 000 (пятнадцать тысяч) обыкновенных именных акций;

Количество акций ОАО «Гидроремонт-ВКК», принадлежащих ОАО «РусГидро» после приобретения - 53 505 (пятьдесят три тысячи пятьсот пять) обыкновенных именных акций;

Доля участия ОАО «РусГидро» в ОАО «Гидроремонт-ВКК» в процессе приобретения не меняется и составляет 100%.

Коэффициенты конвертации:

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 56 866,67 обыкновенных именных акций ОАО «Турборемонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей;

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 20 600 обыкновенных именных акций ОАО «Электроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей;

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 62 158,47 обыкновенных именных акций ОАО «РЭМИК» номинальной стоимостью 205 (двести пять) рублей;

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 42,17 обыкновенных именных акций ОАО «СШГЭР» номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

Если при расчете количества акций ОАО «Гидроремонт-ВКК», которое должен получить акционер присоединяемого общества в результате конвертации, у какого-либо акционера расчётное число акций будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций, размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получит одну акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» соответствующей категории.

Итоги голосования:

"За" - 8 (Кудрявый В.В., Зимин В.М., Волков Э.П., Альжанов Р.Ш., Богуш Б.Б., Беллендир Е.Н.,  Шишин С.В., Болгов М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

  Вопрос 2: Об определении позиции Общества (представителей Общества по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых обществ (далее - ДЗО):

О реорганизации ОАО «Гидроремонт-ВКК» в форме присоединения ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Гидроремонт-ВКК» и прав, предоставляемых этими акциями;

Об увеличении уставного капитала ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «Турборемонт-ВКК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «Электроремонт-ВКК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «РЭМИК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

О реорганизации ОАО «СШГЭР» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК».

Решение: Рекомендовать Совету директоров принять следующие решения:

1. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Гидроремонт-ВКК» по вопросу «О реорганизации ОАО «Гидроремонт-ВКК» в форме присоединения ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК»» голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

1.1. Реорганизовать ОАО «Гидроремонт-ВКК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК» следующих акционерных обществ: ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР».

1.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК» (Приложение 2).

2. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Гидроремонт-ВКК» по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

1) определить, что ОАО «Гидроремонт-ВКК» вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 40 000 (сорок тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 400 000 (четыреста тысяч) рублей (объявленные акции);

2) обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «Гидроремонт-ВКК» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Гидроремонт-ВКК».

3. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Гидроремонт-ВКК» по вопросу «Об увеличении уставного капитала ОАО «Гидроремонт-ВКК» голосовать "ЗА" принятие следующего решения: 

3.1. Увеличить уставный капитал ОАО «Гидроремонт-ВКК» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 38 505 (тридцать восемь тысяч пятьсот пять) штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 385 050 (триста восемьдесят пять тысяч пятьдесят) рублей;

3.2. Способ размещения - конвертация акций ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» в акции ОАО «Гидроремонт-ВКК»;

3.3. Коэффициенты конвертации:

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 56 866,67 обыкновенных именных акций ОАО «Турборемонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей;

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 20 600 обыкновенных именных акций ОАО «Электроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей;

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 62 158,47 обыкновенных именных акций ОАО «РЭМИК» номинальной стоимостью 205 (двести пять) рублей;

В 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» номинальной стоимостью 10 (десять) рублей конвертируется 51 266,67 / 42,17 обыкновенных именных акций ОАО «СШГЭР» номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

Если при расчете количества акций ОАО «Гидроремонт-ВКК», которое должен получить акционер присоединяемого общества в результате конвертации, у какого-либо акционера расчётное число акций будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций, размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получит одну акцию ОАО «Гидроремонт-ВКК» соответствующей категории.

4. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Турборемонт-ВКК» по вопросу «О реорганизации ОАО «Турборемонт-ВКК»» голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

4.1. Реорганизовать ОАО «Турборемонт-ВКК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК».

4.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК» (Приложение 2).

4.3. Утвердить Передаточный акт ОАО «Турборемонт-ВКК» (Приложение 3).

5. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «Электроремонт-ВКК» по вопросу «О реорганизации ОАО «Электроремонт-ВКК»» голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

5.1. Реорганизовать ОАО «Электроремонт-ВКК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК».

5.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК» (Приложение 2).

5.3. Утвердить Передаточный акт ОАО «Электроремонт-ВКК» (Приложение 4).

6. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «РЭМИК» по вопросу «О реорганизации ОАО «РЭМИК»» голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

6.1. Реорганизовать ОАО «РЭМИК» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК».

6.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК» (Приложение 2).

6.3. Утвердить Передаточный акт ОАО «РЭМИК» (Приложение 5).

7. Поручить представителям ОАО «РусГидро» на Общем собрании акционеров ОАО «СШГЭР» по вопросу «О реорганизации ОАО «СШГЭР»» голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

7.1. Реорганизовать ОАО «СШГЭР» в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК».

7.2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» к ОАО «Гидроремонт-ВКК» (Приложение 2).

7.3. Утвердить Передаточный акт ОАО «СШГЭР» (Приложение 6).

Итоги голосования:

"За" - 8 (Кудрявый В.В., Зимин В.М., Волков Э.П., Альжанов Р.Ш., Богуш Б.Б., Беллендир Е.Н.,  Шишин С.В., Болгов М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

Вопрос 3: О прекращении участия в ОАО «Турборемонт ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР».

Решение:

Рекомендовать Совету директоров одобрить прекращение участия ОАО «РусГидро» в ОАО «Турборемонт-ВКК», ОАО «Электроремонт-ВКК», ОАО «РЭМИК», ОАО «СШГЭР» путем их реорганизации в форме присоединения к ОАО «Гидроремонт-ВКК» на следующих условиях:

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «Турборемонт-ВКК» до реорганизации - 100% (15000 акций);

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «Турборемонт-ВКК» после реорганизации - 0%;

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «Электроремонт-ВКК» до реорганизации - 100% (15000 акций);

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «Электроремонт-ВКК» после реорганизации - 0%;

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «РЭМИК» до реорганизации - 100% (1464 акции);

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «РЭМИК» после реорганизации - 0%;

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «СШГЭР»  до реорганизации - 100% (17 098 401 акций);

Доля участия ОАО «РусГидро»  в ОАО «СШГЭР»  после реорганизации - 0%.

Итоги голосования:

"За" - 8 (Кудрявый В.В., Зимин В.М., Волков Э.П., Альжанов Р.Ш., Богуш Б.Б., Беллендир Е.Н.,  Шишин С.В., Болгов М.В.)

"Против" -  0

"Воздержался" - 0

Решение принято.

Председатель Комитета по надежности,

энергоэффективности и инновациям при

Совете директоров                                                                             В.В. Кудрявый 

Секретарь Комитета по надежности,

энергоэффективности и инновациям при

Совете директоров                                                                             М.Э. Лунаци