Протокол № 80 от 07 октября 2015 г.

ПРОТОКОЛ № 80

ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО СТРАТЕГИИ

Дата и время проведения заседания Комитета по стратегии (дата и время подведения итогов голосования):

06 октября 2015 г., 16 часов 00 минут

(время московское).

Дата составления протокола:

07 октября 2015 г.

Форма проведения:

совместное присутствие

Место подведения итогов голосования:

Москва, Ленинские горы, д. 1, стр. 46

Число избранных членов Комитета по стратегии:

13 человек.

Члены Комитета по стратегии,

принявшие участие в голосовании:

Аветисян А.Д.

Аузан А.А.

Задворнов И.А.

Мамин В.В.

Никонов В.В.

Ольхович Е.А.

Осипов А.М.

Рижинашвили Д.И.

Русаков М.В.

Сниккарс П.Н.

Шульгинов Н.Г.

Лично на заседании Комитета по стратегии ПАО «РусГидро» присутствовали члены Комитета по стратегии:

Аветисян А.Д., Аузан А.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.

Представил письменное мнение член Комитета по стратегии ПАО «РусГидро»: Задворнов И.А.


В соответствии с Положением о Комитете по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» кворум для проведения заседания Комитета по стратегии имеется.


Приглашенные: Агарков А.В., Беляев Д.А., Горина Е.С., Запрягаева Н.Л., Красовская П.В., Станюленайте Я.Э., Теребулин С.С., Яковлев А.Д.


Докладчик:

По вопросам №1, №15 - Член Комитета по стратегии, Декан экономического факультета МГУ им М.В. Ломоносова Аузан А.А.

По вопросам №2-14 – Член Комитета по стратегии, Член Правления, Первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.



ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЯ:


1. О выборе председательствующего на заседании Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро».

2. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: об утверждении схемы сделки по рефинансированию ссудной задолженности компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока».

3. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями».

4. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О внесении изменений в Устав Общества».

5. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об увеличении уставного капитала Общества».

6. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «Об определении цены договора купли-продажи дополнительно размещаемых ПАО «РусГидро» акций между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

7. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении договора купли-продажи акций между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

8. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении цены сделки Расчетного форварда между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

9. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении сделки Расчетного форварда между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».

10. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении цены сделок по выдаче поручительства перед Российской Федерацией по государственной гарантии Российской Федерации, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».

11. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении сделок по выдаче поручительства перед Российской Федерацией по государственной гарантии Российской Федерации, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».

12. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении цены сделок по выдаче поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».

13. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении сделок по выдаче поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».

14. О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро»:

14.1. Об одобрении договора купли-продажи акций ПАО «РусГидро», между АО «Гидроинвест» и ООО «Восток-Финанс».

14.2. Об одобрении договора займа денежных средств между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой.

14.3. Об одобрении взаимосвязанных сделок купли-продажи облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» между АО «Гидроинвест» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.

14.4. Об одобрении договора залога облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой.

14.5. Об одобрении взаимосвязанных сделок, совершаемых при размещении облигаций ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.

14.6. Об одобрении договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации, заключаемого ПАО «РАО ЭС Востока» в обеспечение исполнения обязательств по облигациям серии 01, являющегося крупной сделкой.

15. О выборе заместителя Председателя Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро».


ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ:


Вопрос 1: О выборе председательствующего на заседании Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро».


Слушали: Члена Комитета по стратегии, Декана экономического факультета МГУ им М.В. Ломоносова Аузана А.А.


Проект решения, поставленный на голосование:

Избрать председательствующим на заседании Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Члена Комитета по стратегии, Декана экономического факультета МГУ им М.В. Ломоносова Аузана А.А.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 2: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: об утверждении схемы сделки по рефинансированию ссудной задолженности компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Выступили: Аветисян А.Д., Аузан А.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«1. Утвердить следующую схему рефинансирования ссудной задолженности компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока»:

Этап 1. В целях привлечения денежных средств для погашения кредитов и займов компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» планируется:

А. Проведение дополнительной эмиссии акций ПАО «РусГидро», в том числе для целей привлечения акционерного финансирования со стороны Банка ВТБ (ПАО) в сумме до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять) миллиардов рублей.

Б. Заключение между ПАО «РусГидро» и Банком ВТБ (ПАО) Расчетного форвардного контракта в отношении пакета дополнительно размещаемых акций ПАО «РусГидро» совокупной номинальной стоимостью до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять) миллиардов рублей сроком на 5 лет, по условиям которого в случае реализации Банком ВТБ (ПАО) пакета дополнительно размещаемых акций ПАО «РусГидро» и/или по истечении срока действия Расчетного форвардного контракта: (1) ПАО «РусГидро» возместит Банку ВТБ (ПАО) разницу между расчетной ценой пакета акций и форвардной ценой пакета акций в случае, если разница будет отрицательной, или (2) Банк ВТБ (ПАО) возместит указанную разницу ПАО «РусГидро» в случае, если разница будет положительной.

Предоплата форвардной цены ПАО «РусГидро» не будет производиться в первые 2 года с момента заключения Расчетного форвардного контракта. При этом в конце двухлетнего периода возможно отдельное решение Правления ПАО «РусГидро» о механизме исполнения обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) на последующие 3 года. Начисляемые по форвардной ставке платежи, капитализируются ежеквартально при условии, если данные платежи не выплачиваются ежеквартально в качестве предоплаты форвардной цены в пользу Банка ВТБ (ПАО).

При этом в 3-месячный срок будет разработана и утверждена Программа роста капитализации и повышения инвестиционной привлекательности ПАО «РусГидро», обеспечивающая стабильный рост акционерной стоимости ПАО «РусГидро».

Этап 2. В целях возможного исполнения ПАО «РусГидро» обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) в рамках Расчетного форвардного контракта необходимо обеспечить:

А. Выпуск облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» (Эмитент) совокупной номинальной стоимостью до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком обращения до 12 лет, обеспеченных в полном объеме поручительством ПАО «РусГидро» (включая обязательства по погашению либо выкупу выпущенных облигаций и уплате купонного дохода по облигациям) (далее - Облигации).

Б. Заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест» на сумму до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей, который будет предоставлен из средств, привлеченных в акционерный капитал ПАО «РусГидро» со стороны Банка ВТБ (ПАО) на Этапе 1. При этом АО «Гидроинвест» использует указанное заемное финансирование для целей приобретения Облигаций, которые передаются в залог ПАО «РусГидро» в обеспечение обязательств АО «Гидроинвест» по договору займа.

В. Приобретение АО «Гидроинвест» Облигаций на сумму до 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.

Г. Направление ПАО «РАО ЭС Востока» денежных средств, вырученных от продажи Облигаций, в ДЗО ПАО «РАО ЭС Востока» по договорам займа.

Д. Направление компаниями Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» (включая ПАО «РАО ЭС Востока» и его дочерними обществами) денежных средств, полученных в результате выполнения мероприятий, предусмотренных пунктами В. и Г. Этапа 2, на погашение задолженности по кредитам и займам компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» и установление ПАО «РусГидро» контроля за целевым использованием указанных денежных средств (их направлением на погашение задолженности по кредитам и займам компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока»).

Этап 3. В случае возникновения у ПАО «РусГидро» обязательств по возмещению отрицательной разницы между расчетной ценой пакета акций ПАО «РусГидро» и форвардной ценой привлечение денежных средств для покрытия таких обязательств в требуемом объеме может быть осуществлено за счет отчуждения необходимого количества Облигаций, в том числе в пользу Банка ВТБ (ПАО).

Дополнительные условия:

А. Порядок определения величины ставки купона по Облигациям в первые пять лет обращения Облигаций (период нахождения Облигаций в собственности Группы РусГидро):

  • В течение первых двух лет обращения Облигаций величина ставки купона определяется на минимальном уровне, необходимом для покрытия налоговых платежей ПАО «РусГидро», возникающих в связи с приобретением Группой РусГидро Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации о трансфертном ценообразовании. При этом размер процентной ставки по договору займа денежных средств, заключаемому между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», соответствует в каждый момент времени величине ставки купона по Облигациям.
  • По истечении первых двух лет обращения Облигаций величина ставки купона подлежит увеличению в соответствии с решениями органов управления компаний Группы РусГидро, согласованными в установленном порядке с федеральными органами исполнительной власти. При этом размер процентной ставки по договору займа денежных средств, заключаемому между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», соответствует в каждый момент времени величине ставки купона по Облигациям.

Б. После истечения первых пяти лет обращения Облигаций величина ставки купона будет определяться на рыночных условиях.

2. Поручить Правлению Общества:

2.1. обеспечить проведение всех необходимых мероприятий, направленных на реализацию указанной схемы по рефинансированию ссудной задолженности Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока», согласно условиям, определённым настоящим решением, а также в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2.2. информировать Совет директоров Общества о ходе и итогах исполнения п. 2.1. настоящего решения».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 3: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

Определить, что Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 154 700 000 000 (Сто пятьдесят четыре миллиарда семьсот миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, на общую сумму 154 700 000 000 (Сто пятьдесят четыре миллиарда семьсот миллионов) рублей (объявленные акции).

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава Общества».


Итоги голосования:

«За» – 10 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0.

«Воздержался» – 1 (Сниккарс П.Н.).

Решение принято.


Особое мнение члена Комитета по стратегии Мамина В.В. – положительные рекомендации Комитета по данному вопросу повестки дня выдаются при условии формирования соответствующей директивы Правительства Российской Федерации, в соответствии с которой производится голосование Советом директоров по данному вопросу.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 4: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О внесении изменений в Устав Общества»».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Внести следующие изменения и дополнения в Устав ПАО«РусГидро»:

Статью 4.7. Устава изложить в следующей редакции:

«4.7. Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 154 700 000 000 (Сто пятьдесят четыре миллиарда семьсот миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 154 700 000 000 (Сто пятьдесят четыре миллиарда семьсот миллионов) рублей.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. статьи 6 настоящего Устава».


Итоги голосования:

«За» – 10 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0.

«Воздержался» – 1 (Сниккарс П.Н.).

Решение принято.


Особое мнение члена Комитета по стратегии Мамина В.В. – положительные рекомендации Комитета по данному вопросу повестки дня выдаются при условии формирования соответствующей директивы Правительства Российской Федерации, в соответствии с которой производится голосование Советом директоров по данному вопросу.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 5: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об увеличении уставного капитала Общества»».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 154 700 000 000 (Сто пятьдесят четыре миллиарда семьсот миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 154 700 000 000 (Сто пятьдесят четыре миллиарда семьсот миллионов) рублей;

  • Способ размещения – открытая подписка;
  • Цена размещения дополнительных акций (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) – будет установлена Советом директоров Общества в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» не позднее начала размещения дополнительных акций;
  • Форма оплаты акций – денежные средства, неденежные средства;
  • Перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги:
Обыкновенные именные бездокументарные акции следующих акционерных обществ:
ПАО «ДЭК» (ОГРН 1072721001660)
АО «ДВЭУК» (ОГРН 1022502260330)
  • Порядок оплаты акций – акции оплачиваются при их размещении в полном объеме».

Итоги голосования:

«За» – 10 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0.

«Воздержался» – 1 (Сниккарс П.Н.).

Решение принято.


Особое мнение члена Комитета по стратегии Мамина В.В. – положительные рекомендации Комитета по данному вопросу повестки дня выдаются при условии формирования соответствующей директивы Правительства Российской Федерации, в соответствии с которой производится голосование Советом директоров по данному вопросу.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 6: О рекомендациях Совету директоров Общества по вопросу: «Об определении цены договора купли-продажи дополнительно размещаемых ПАО «РусГидро» акций между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Определить, что предельная цена договора купли-продажи дополнительно размещаемых акций ПАО «РусГидро» между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), составляет не менее 1 (Одного) рубля (номинальная стоимость 1 акции) за одну размещаемую акцию Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро», при этом предельная цена Договора составляет 85 000 000 000 (восемьдесят пять миллиардов) рублей».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 7: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении договора купли-продажи акций между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Одобрить заключение Обществом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) Договора купли-продажи акций Общества (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:


Стороны Договора:

Эмитент - Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро»;

Приобретатель - Банк ВТБ (Публичное акционерное общество);


Предмет Договора:

Эмитент размещает, а Приобретатель оплачивает и приобретает в собственность акции Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро», номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещаемые Эмитентом по открытой подписке;

Количество: не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) акций;


Цена Договора:

Не менее 1 (Одного) рубля (номинальная стоимость 1 акции) за одну размещаемую акцию Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро», при этом предельная цена Договора составляет 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей;


Форма оплаты по Договору:

Денежные средства».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 8: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении цены сделки Расчетного форварда между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Определить, что цена сделки Расчетного форварда (далее – также – «Сделка») между ПАО «РусГидро» и Банком ВТБ (ПАО), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется как сумма платежа, подлежащая уплате ПАО «РусГидро» или Банком ВТБ (ПАО), и рассчитывается следующим образом:

Произведение положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся базовым активом по Сделке – акций ПАО «РусГидро» в количестве не более 85 000 000 000 (Восьмидесяти пяти миллиардов) штук. Абсолютное значение суммы платежа подлежит уплате ПАО «РусГидро» в адрес Банка ВТБ (ПАО) в случае, если сумма платежа имеет отрицательное значение. Сумма платежа подлежит уплате Банком ВТБ (ПАО) в адрес ПАО «РусГидро» в случае, если она имеет положительное значение;


Форвардная цена

(за одну акцию)

Сумма номинальной стоимости одной акции базового актива по сделке и начислений на номинальную стоимость одной акции по Форвардной ставке за период действия Расчетного форварда (начисления производятся с учетом положений о Капитализации Форвардной ставки ниже, ниже, включая возможные промежуточные выплаты)

Форвардная ставка

Величина в процентах годовых, не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышающая среднеарифметическое значение ключевой ставки Банка России в течение соответствующего периода начисления.

В случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации Форвардная ставка равна величине в процентах годовых, не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышающей среднеарифметическое значение ставки, аналогичной ключевой ставке Банка России, устанавливаемой Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО.

Период действия Расчетного форварда

5 лет

Капитализация Форвардной ставки

Сумма начисленной и неуплаченной Форвардной ставки ежеквартально суммируется с номинальной стоимостью Базового актива по сделке для целей начисления Форвардной ставки будущих периодов.

Если промежуточные выплаты производятся, то Форвардная ставка не капитализируется.

Расчетная цена (за одну акцию)

Расчетная цена за одну акцию базового актива по сделке определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну акцию ПАО «РусГидро», полученное исходя из совокупности лучших котировок, полученных расчетным агентом (Банк ВТБ (ПАО)) за часть пакета акций составляющий базовый актив по сделке, от участников рынка, и (или) по итогам аукциона, и (или) как рыночная стоимость, определенная независимым оценщиком.

Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 9: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении сделки Расчетного форварда между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Одобрить заключение Обществом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) сделки (взаимосвязанных сделок) беспоставочный форвард на акции (далее – «Расчетный форвард» или «Сделка»), в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:


Стороны Сделки:

Продавец - Банк ВТБ (Публичное акционерное общество);

Покупатель - Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро»;


Предмет Сделки:

Продавец обязуется уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении, а Покупатель обязуется уплатить Продавцу абсолютное значение суммы платежа при ее отрицательном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте «Цена сделки» ниже.


Цена Сделки:

Ценой сделки Расчетного форварда является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем и рассчитываемая следующим образом:

Произведение положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся базовым активом по Сделке – акций ПАО «РусГидро» в количестве не более 85 000 000 000 (Восьмидесяти пяти миллиардов) штук. Абсолютное значение суммы платежа подлежит уплате ПАО «РусГидро» в адрес Банка ВТБ (ПАО) в случае, если сумма платежа имеет отрицательное значение. Сумма платежа подлежит уплате Банком ВТБ (ПАО) в адрес ПАО «РусГидро» в случае, если она имеет положительное значение;


Форвардная цена

(за одну акцию)

Сумма номинальной стоимости одной акции базового актива по сделке и начислений на номинальную стоимость одной акции по Форвардной ставке за период действия Расчетного форварда (начисления производятся с учетом положений о Капитализации Форвардной ставки ниже, ниже, включая возможные промежуточные выплаты)

Форвардная ставка

Величина в процентах годовых, не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышающая среднеарифметическое значение ключевой ставки Банка России в течение соответствующего периода начисления.

В случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации Форвардная ставка равна величине в процентах годовых, не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышающей среднеарифметическое значение ставки, аналогичной ключевой ставке Банка России, устанавливаемой Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО.

Период действия Расчетного форварда

5 лет

Капитализация Форвардной ставки

Сумма начисленной и неуплаченной Форвардной ставки ежеквартально суммируется с номинальной стоимостью Базового актива по сделке для целей начисления Форвардной ставки будущих периодов.

Если промежуточные выплаты производятся, то Форвардная ставка не капитализируется.

Расчетная цена (за одну акцию)

Расчетная цена за одну акцию базового актива по сделке определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну акцию ПАО «РусГидро», полученное исходя из совокупности лучших котировок, полученных расчетным агентом (Банк ВТБ (ПАО)) за часть пакета акций составляющий базовый актив по сделке, от участников рынка, и (или) по итогам аукциона, и (или) как рыночная стоимость, определенная независимым оценщиком.

Способ расчета: денежные средства.


Акции (базовый актив):

Акции Публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» именные обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 рубль каждая государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-55038-Е от 22.02.2005, а равно дополнительные акции ПАО «РусГидро».


Количество акций:

Не более 85 000 000 000 (восемьдесят пять миллиардов) акций.


Биржа:

Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС».


Дата оценки: не позднее 31.12.2020


Срок Сделки: 5 лет.


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 10: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении цены сделок по выдаче поручительства перед Российской Федерацией по государственной гарантии Российской Федерации, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Определить, что предельная цена договора поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС Востока» своих обязательств перед Российской Федерацией по возмещению денежных сумм, которые могут быть выплачены в соответствии с условиями выдаваемой государственной гарантии Российской Федерации и соглашения о порядке выдаче поручительства, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.»


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 11: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении сделок по выдаче поручительства перед Российской Федерацией по государственной гарантии Российской Федерации, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«1. Одобрить выдачу Обществом поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС Востока» своих обязательств перед Российской Федерацией, путем заключения договора поручительства (далее – Поручительство) и соглашения о порядке выдаче поручительства по регрессным требованиям Российской Федерации (далее – Соглашение), являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:


Стороны Поручительства:

Поручитель – ПАО «РусГидро»;

Кредитор – Российская Федерация.


Стороны Соглашения :

Поручитель – ПАО «РусГидро»;

Должник (Выгодоприобретатель) - Публичное акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока».


Предмет Поручительства:

Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно отвечать по обязательствам Должника возместить Кредитору денежные суммы, которые могут быть выплачены в соответствии с условиями государственной гарантии Российской Федерации, выдаваемой в обеспечение исполнения обязательств ПАО «РАО ЭС Востока» по выплате 50% от номинальной стоимости следующего облигационного займа ПАО «РАО ЭС Востока»:

1. облигации документарные неконвертируемые процентные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения с возможностью досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию их владельцев (Облигации серии 01).


Срок Поручительства:

13 лет.


Цена Поручительства:

Предельная цена договора поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС Востока» своих обязательств перед Российской Федерацией по возмещению денежных сумм, выплаченных в соответствии с условиями государственной гарантии Российской Федерации и соглашения о порядке выдаче поручительства, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.


Прочие условия Поручительства:

По условиям Соглашения поручительство выдается безвозмездно. К Поручителю, исполнившему обязательство Должника, переходят права Кредитора по этому обязательству и права, в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 12: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении цены сделок по выдаче поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Определить, что предельная цена договора поручительства и соглашения о порядке выдаче поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность определяется как сумма номинальной стоимости всех облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по облигациям ПАО « РАО ЭС Востока», который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения облигаций ПАО «РАО ЭС Востока», каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»), а также возможной ответственности ПАО «РАО ЭС Востока» перед владельцами облигаций ПАО «РАО ЭС Востока».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 13: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об одобрении сделок по выдаче поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Одобрить выдачу Обществом поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС Востока» своих обязательств перед владельцами размещаемых облигаций, путем заключения договора поручительства (далее – Поручительство) и соглашения о порядке выдаче поручительства (далее – Соглашение), являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:


Стороны Поручительства:

Поручитель – ПАО «РусГидро»;

Кредиторы – владельцы облигаций ПАО «РАО ЭС Востока».


Стороны Соглашения:

Поручитель – ПАО «РусГидро»;

Эмитент (Выгодоприобретатель) - Публичное акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока».


Предмет Поручительства:

Поручитель обязывается перед Кредиторами солидарно отвечать за исполнение Эмитентом всех обязательств, вытекающих из Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг (в том числе по уплате номинальной стоимости облигаций при их выкупе или погашении, уплате совокупного купонного дохода по облигациям, обязательств, возникающих у Эмитента перед Кредиторами в связи с предъявлением ими требования о досрочном погашении облигаций либо их выкупе, включая возмещение убытков, причиненных держателям облигаций действиями Эмитента), в отношении:

- Размещаемых Эмитентом путем открытой подписки облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения с возможностью досрочного погашения по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев (Облигации серии 01).


Срок Поручительства:

13 лет.


Цена Поручительства:

Предельная цена договора поручительства и соглашения о порядке выдаче поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность определяется как сумма номинальной стоимости всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента), а также возможной ответственности Эмитента перед владельцами Облигаций серии 01.


Иные существенные условия Поручительства:

Договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца прав на облигации Эмитента. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.

По условиям Соглашения Поручительство выдается безвозмездно. К Поручителю, исполнившему обязательство Должника, переходят права Кредитора по этому обязательству и права, в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 14.1: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро»:

Об одобрении договора купли-продажи акций ПАО «РусГидро», между АО «Гидроинвест» и ООО «Восток-Финанс».


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«1.1. Одобрить отчуждение акций ПАО «РусГидро», принадлежащих АО «Гидроинвест», по договору купли-продажи акций на следующих существенных условиях:

А) Стороны договора:

  • Продавец - АО «Гидроинвест» (ОГРН 1077847558381),
  • Покупатель – ООО «Восток-Финанс» (ОГРН 1097746803626).

Б) Количество отчуждаемых акций:

Не более 3 770 346 900 (три миллиарда семьсот семьдесят миллионов триста сорок шесть тысяч девятьсот) штук обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро».

В) Цена договора:

Цена договора определяется как произведение количества передаваемых по договору акций ПАО «РусГидро» на средневзвешенную цену 1 (одной) акции ПАО «РусГидро», определенную по результатам организованных торгов на день, предшествующий дате совершения сделки[1].

Г) Форма оплаты:

Денежные средства.

Д) Цель договора:

Отчуждение акций ПАО «РусГидро» в пользу ООО «Восток – Финанс» осуществляется в целях реализации мероприятий в рамках исполнения Долгосрочной программы развития Группы РусГидро (утверждена решением Совета директоров ПАО «РусГидро», протокол от 21.11.2014 № 206) в части увеличения доли Группы РусГидро в уставном капитале ПАО «РАО ЭС Востока» до 100% путем направления со стороны ООО «Восток-Финанс» добровольного предложения о приобретении акций ПАО «РАО ЭС Востока» в соответствии со статьей 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» по правилам обязательного предложения с последующим выкупом в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» на следующих условиях:

Предельное количество акций ПАО «РАО ЭС Востока», приобретаемых на основании Добровольного предложения и Требования о выкупе:

  • 5 611 984 404 (Пять миллиардов шестьсот одиннадцать миллионов девятьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста четыре) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «РАО ЭС Востока» номинальной стоимостью 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-55384-E от 29.07.2008;
  • 658 904 344 (Шестьсот пятьдесят восемь миллионов девятьсот четыре тысячи триста сорок четыре) штуки привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «РАО ЭС Востока» номинальной стоимостью 0,5 (Ноль целых пять десятых) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 2-02-55384-E от 08.12.2009.

Цена акций ПАО «РАО ЭС Востока», приобретаемых на основании Добровольного предложения и Требования о выкупе определена в соответствии с отчетом независимого оценщика и составляет:

  • 0,35 (Ноль целых тридцать пять сотых) рубля за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «РАО ЭС Востока»;
  • 0,22 (Ноль целых двадцать две сотых) рубля за одну привилегированную именную бездокументарную акцию ПАО «РАО ЭС Востока».

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанная цена приобретения акций ПАО «РАО ЭС Востока» не должна быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 (шесть месяцев), предшествующих дате направления Добровольного предложения в Банк России.

Форма оплаты акций ПАО «РАО ЭС Востока», приобретаемых на основании Добровольного предложения:

Денежными средствами и/или обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО «РусГидро» (ОГРН 1042401810494) номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55038-Е от 22.02.2005.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» стоимость 1 (одной) акции ПАО «РусГидро» в целях оплаты акций ПАО «РАО ЭС Востока» определяется в соответствии со средневзвешенной ценой, определенной по результатам организованных торгов за 6 (шесть) месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в ПАО «РАО ЭС Востока».

1.2. Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие всех необходимых решений, предусмотренных пунктом 1.1, в том числе, решений по одобрению крупной сделки.

1.3. Одобрить освобождение от обременения (залога) в отношении фактически передаваемого АО «Гидроинвест» в соответствии с условиями пункта 1.1 настоящего Решения в пользу ООО «Восток-Финанс» количества обыкновенных именных акций ПАО «РусГидро».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 14.2: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро»:

Об одобрении договора займа денежных средств между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой.


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить заключение договора займа между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой на следующих существенных условиях:


Стороны договора займа:

Займодавец - ПАО «РусГидро»

Заемщик - АО «Гидроинвест»


Предмет договора займа:

Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в заем, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства и проценты за пользование займом Займодавцу в установленный договором срок.


Сумма займа: не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Процентная ставка по займу: в размере равном ставкам купонов по документарным процентным неконвертируемым облигациям ПАО «РАО ЭС Востока» с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации серии 01) за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более, чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).


Срок возврата займа: не позднее 12 лет с даты заключения договора займа.


Иные существенные условия договора займа:


Цель использования средств займа: для обеспечения финансирования приобретения Заемщиком Облигаций серии 01.


Обеспечение обязательств Заемщика: залог Облигаций серии 01 в общем количестве до 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук общей номинальной стоимостью не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Условия предоставления займа: Траншами на основании Заявки Заемщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующей Заявке.


Условия досрочного возврата: допускается досрочное полное или частичное погашение задолженности по займу.


Цена договора займа:

Предельная цена договора займа определяется как сумма займа в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и процентная ставка в размере равном максимальному совокупному размеру выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»)».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.

Вопрос 14.3: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро»:

Об одобрении взаимосвязанных сделок купли-продажи облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» между АО «Гидроинвест» и ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить совершение взаимосвязанных сделок по приобретению АО «Гидроинвест» при размещении путем открытой подписки в ЗАО «ФБ ММВБ» документарных неконвертируемых процентных облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серий 01 (далее – Облигации серии 01), являющихся крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны взаимосвязанных сделок:

  • Эмитент (Продавец) – ПАО «РАО ЭС Востока»,
  • Покупатель – АО «Гидроинвест» (ОГРН 1077847558381),

Количество Облигаций серии 01:

Не более 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая


Общая номинальная стоимость Облигаций серии 01:

Не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Срок погашения Облигаций серии 01:

На 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций и возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента (ПАО «РАО ЭС Востока») и по требованию их владельцев,


Купонный период: 182 (Сто восемьдесят два) дня


Максимальный совокупный размер купонного дохода по Облигациям серии 01:

Рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента).


Цена размещения Облигаций:

1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Облигацию серии 01 с уплатой Покупателем накопленного купонного дохода по Облигациям серии 01 (далее - «НКД»), начиная со второго дня размещения Облигаций серии 01, определяемого по формуле: НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где

НКД - накопленный купонный доход, руб.;

Nom - номинальная стоимость одной Облигации серии 01, руб.;

С - размер процентной ставки купонного дохода на первый купонный период, проценты годовых;

T - дата размещения Облигаций серии 01;

T0 - дата начала размещения Облигаций серии 01.


Цена взаимосвязанных сделок:

Предельная цена взаимосвязанных сделок по приобретению Облигаций серии 01 определяется как сумма номинальной стоимости всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента)».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 14.4: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро»:

Об одобрении договора залога облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой.


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«Поручить представителям Общества в органах управления АО «Гидроинвест» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить заключение договора залога документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации серии 01) между ПАО «РусГидро» и АО «Гидроинвест», являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны договора залога:

  • Залогодатель – АО «Гидроинвест» (ОГРН 1077847558381),
  • Залогодержатель – ПАО «РусГидро»

Предмет договора залога:

Залогодатель передает Облигации серии 01 в залог Залогодержателю с целью обеспечения своих обязательств перед Залогодержателем по возврату займа денежных средств, выдаваемого на следующих существенных условиях (далее – Обеспечиваемое залогом обязательство):


Сумма займа: не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей.


Процентная ставка по займу: в размере равном ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).


Цель использования средств займа:для обеспечения финансирования приобретения Заемщиком Облигаций серии 01.


Срок возврата займа:не позднее 12 лет с даты заключения договора займа.

Залогодержатель по обеспечиваемому залогом обязательству имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем этого обязательства получить удовлетворение из стоимости Облигаций серии 01 преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.


Предмет залога:

Документарные процентные неконвертируемые облигации ПАО «РАО ЭС Востока» с обеспечением на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве не более 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью не более 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком погашения на 4 368-й (четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций серии 01 и возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента (ПАО «РАО ЭС Востока») и по требованию их владельцев, с купонным периодом182 (Сто восемьдесят два) дня.


Максимальный совокупный размер выплачиваемого дохода по Облигациям, передаваемых в залог:

Рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).

Облигации серии 01, передаваемые в залог должны принадлежать Залогодателю на праве собственности и быть свободными от любых прав третьих лиц.


Цена договора залога:

Предельная цена договора залога Облигаций серии 01 определяется как сумма номинальной стоимости всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения ПАО «РАО ЭС Востока»).


Иные существенные условия договоров залога:

Права, удостоверенные заложенными Облигациями серии 01, в том числе права на получение дохода по Облигациям серии 01, осуществляет Залогодатель»


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 14.5: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро»:

Об одобрении взаимосвязанных сделок, совершаемых при размещении облигаций ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«1. Поручить представителям Общества в органах управления ПАО «РАО ЭС Востока» голосовать «ЗА» решения, связанные с одобрением взаимосвязанных сделок, совершаемых ПАО «РАО ЭС Востока» при размещении облигаций ПАО «РАО ЭС Востока» серии 01, являющихся крупной сделкой, на следующих существенных условиях:


Стороны взаимосвязанных сделок:

Эмитент – ПАО «РАО ЭС Востока»,

Покупатель – юридические и/или физические лица.


Предмет взаимосвязанных сделок:

Размещение Обществом на организованных торгах, проводимых ЗАО «ФБ ММВБ», путем открытой подписки документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации серии 01)

  • общим количеством не более 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей,
  • со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций серии 01 и возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев,
  • с купонным периодом, равным 182 (Сто восемьдесят два) дня,
  • с максимальным совокупным размером выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента)
  • с ценой размещения 1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Облигацию серии 01 с уплатой Покупателем накопленного купонного дохода по Облигациям серии 01 (далее - «НКД»), начиная со второго дня размещения Облигаций серии 01, определяемого по формуле: НКД = Nom * C * ((T - T0) / 365)/ 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации серии 01, руб.;
С - размер процентной ставки купонного дохода на первый купонный период, проценты годовых.
T - дата размещения Облигаций серии 01;
T0 - дата начала размещения Облигаций серии 01.


Цена взаимосвязанных сделок:

Предельная цена взаимосвязанных сделок определяется как сумма цены размещения всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента).


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 14.6: О рекомендациях Совету директоров ПАО «РусГидро» по вопросу: «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня заседаний органов управления дочерних и зависимых обществ ПАО «РусГидро»:

Об одобрении договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации, заключаемого ПАО «РАО ЭС Востока» в обеспечение исполнения обязательств по облигациям серии 01, являющегося крупной сделкой.


Слушали: Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Проект решения, поставленный на голосование:

Рекомендовать Совету директоров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:

«1. Поручить представителям Общества в органах управления ПАО «РАО ЭС Востока» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

Одобрить заключение договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации (далее – Договор) в обеспечение исполнения обязательств по размещаемым ПАО «РАО ЭС Востока» путем открытой подписки облигациям документарным неконвертируемым процентным на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения с возможностью досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию их владельцев (далее – Облигации серии 01), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Гарант – Российская Федерация;

Принципал - ПАО «РАО ЭС Востока»;

Бенефициар, выгодоприобретатель: физические и юридические лица, которым облигации принадлежат на праве собственности или ином вещном праве

Агент Правительства Российской Федерации - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

Предмет Договора:

Предоставление государственной гарантии Российской Федерации (далее – Гарантия) на следующих существенных условиях:

Сумма Гарантии по Облигациям серии 01 - 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.

Срок Гарантии по Облигациям серии 01 определяется исходя из установленного условиями облигационных займов срока исполнения обеспечиваемых ею обязательств, увеличенного на 90 (Девяносто) календарных дней.

Обязательства Принципала, обеспечиваемые Гарантией - обязательства перед владельцами Облигаций серии 01 по выплате 50 % номинальной стоимости Облигаций серии 01 при их погашении на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций серии 01.

Определение гарантийного случая осуществляется в соответствии с решениями Правительства Российской Федерации и/или Министерства финансов Российской Федерации или по согласованию с Правительством Российской Федерации и/или Министерством финансов Российской Федерации.

Основания для выдачи гарантии, вступление в силу гарантии, порядок исполнения гарантом обязательств по гарантии, порядок и условия сокращения предельной суммы гарантии при исполнении гарантии и/или исполнения обязательств принципала, обеспеченных гарантией, а также все иные необходимые условия определяются решениями Правительства Российской Федерации и/или Министерства финансов Российской Федерации или по согласованию с Правительством Российской Федерации и/или Министерством финансов Российской Федерации.

Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций серии 01 по обязательствам Принципала, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии по Облигациям серии 01.

Исполнение Гарантом в полном объеме или в какой-либо части обязательств по Гарантии ведет к возникновению права Гаранта требовать от Принципала в порядке регресса денежных средств, уплаченных Гарантом по Гарантии.

Цена Договора:

Гарантия по Облигациям серии 01 предоставляется без уплаты вознаграждения Гаранту. Предельная сумма регрессных обязательств Принципала перед Гарантом составляет 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей».


Итоги голосования:

«За» – 11 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0.

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии Задворнова И.А. прилагается.


Вопрос 15: О выборе заместителя Председателя Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро».


Слушали: Члена Комитета по стратегии, Декана экономического факультета МГУ им М.В. Ломоносова Аузана А.А.


1) Проект решения, поставленный на голосование:

Избрать заместителем Председателя Комитета по стратегии при Совете директоров Общества Члена Комитета по стратегии, Члена Правления, Первого заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро» Рижинашвили Д.И.


Итоги голосования:

«За» – 8 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Задворнов И.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Осипов А.М., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.).

«Против» – 0 .

«Воздержался» – 3 (Ольхович Е.А., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В.).

Решение принято.


Письменное мнение члена Комитета по стратегии: Задворнова И.А. прилагается.


2) Проект решения, поставленный на голосование:

Избрать заместителем Председателя Комитета по стратегии при Совете директоров Общества заместителя директора Департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Министерства экономического развития РФ Ольховича Е.А.


Итоги голосования:

«За» – 4 (Мамин В.В., Осипов А.М., Русаков М.В., Сниккарс П.Н.).

«Против» – 0.

«Воздержался» – 6 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Рижинашвили Д.И., Шульгинов Н.Г.).

Решение не принято.


3) Проект решения, поставленный на голосование:

Вынести на рассмотрение Совета директоровПАО «РусГидро» вопрос о внесении изменений в Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро» в части возможности назначения двух заместителей председателя Комитета по стратегии при Совете директоров ПАО «РусГидро».


Итоги голосования:

«За» – 8 (Аветисян А.Д., Аузан А.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Русаков М.В., Сниккарс П.Н.).

«Против» – 2 (Рижинашвили Д.И., Шульгинов Н.Г.).

«Воздержался» – 0.

Решение принято.


Прочие вопросы, по которым велось обсуждение и высказывались позиции членов комитета по стратегии


Выступили: Аветисян А.Д., Аузан А.А., Мамин В.В., Никонов В.В., Ольхович Е.А., Осипов А.М., Рижинашвили Д.И., Русаков М.В., Сниккарс П.Н., Шульгинов Н.Г.

1. Отметили необходимость уточнения предельной оценки стоимости АО «ДВЭУК» планируемой к принятию в рамках дополнительной эмиссии акций ПАО «РусГидро».

2. Отметили, что объем денежных средств, привлекаемый для рефинансирования задолженности Холдинга РАО ДВ должен составлять не более 85 млрд. руб. Правлению ПАО «РусГидро» проработать вопрос об объеме рефинансируемой задолженности и доложить Комитету по стратегии до 15.11.2015г.

3. Правлению ПАО «РусГидро» оценить качество кредитного портфеля ПАО «РусГидро» и представить доклад Комитету по стратегии до 31.10.2015.

4. Ключевые мероприятия программы роста капитализации и повышения инвестиционной привлекательности ПАО «РусГидро», разработанной после подписания Указа Президента РФ «О дальнейшем развитии ПАО «РусГидро», в установленные в Указе сроки, учесть при актуализации Стратегии Группы РусГидро и Долгосрочной программы развития Группы РусГидро.

5. Правлению ПАО «РусГидро» проработать вопрос об источниках погашения облигационного займа ПАО «РАО ЭС Востока» по окончанию срока форварда.

6. Отметили необходимость проработки вопросов снижения рисков для ПАО «РусГидро» при досрочном исполнении расчетного форвардного контракта.

7. Отметить необходимость предоставления материалов членам Комитета по стратегии в сроки установленные Положением о Комитете по стратегии.



Член Комитета по стратегии,

Председательствующий на заседании
А.А. Аузан

Секретарь

Комитета по стратегии
Я.В. Линецкий


[1] датой совершения сделки в соответствии с п. 12 ст. 280 НК РФ признается дата договора, определяющего все существенные условия передачи ценной бумаги

КОТИРОВКИ
Акции / АДР
Индексы
ФИЛИАЛЫ
ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА
Уровни водохранилищ ГЭС
Волжская ГЭС
ФПУ 209.5НПУ 208УМО 20725.0402.0509.0516.0523.0530.05207.74
ФПУ 16.3НПУ 15УМО 1225.0402.0509.0516.0523.0530.0515.07
ФПУ 90НПУ 89УМО 8425.0402.0509.0516.0523.0530.0588.91
ФПУ 55.3НПУ 53УМО 45.525.0402.0509.0516.0523.0530.0553.23
ФПУ 110.2НПУ 108.5УМО 10025.0402.0509.0516.0523.0530.05108.49
ФПУ 85.5НПУ 84УМО 8125.0402.0509.0516.0523.0530.0583.98
ФПУ 103.81НПУ 101.81УМО 96.9125.0402.0509.0516.0523.0530.05101.81
ФПУ 31.4НПУ 28УМО 2725.0402.0509.0516.0523.0530.0528.16
ФПУ 540НПУ 539УМО 50025.0402.0509.0516.0523.0530.05510.03
ФПУ 113.4НПУ 113УМО 10925.0402.0509.0516.0523.0530.05112.93
ФПУ 69.5НПУ 63.3УМО 62.525.0402.0509.0516.0523.0530.0563.40
ФПУ 115.7НПУ 113.5УМО 108.525.0402.0509.0516.0523.0530.05113.12
ФПУ 263.4НПУ 256УМО 23625.0402.0509.0516.0523.0530.05238.36
ФПУ 322.1НПУ 315УМО 29925.0402.0509.0516.0523.0530.05311.44
ФПУ 457.6НПУ 451.5УМО 43225.0402.0509.0516.0523.0530.05443.71
ФПУ 274,3НПУ 274,3УМО 245.225.0402.0509.0516.0523.0530.05260.12
ФПУ 357.3НПУ 355УМО 31525.0402.0509.0516.0523.0530.05331.77
ФПУ 548.7НПУ 547УМО 52025.0402.0509.0516.0523.0530.05536.05
ФПУ 249НПУ 246УМО 23425.0402.0509.0516.0523.0530.05242.53
Ваше обращение принято. Ответ будет подготовлен и отправлен в течение 20 календарных дней. ok